翼城县交通运输局国道241线翼城县城过境公路改线工程暨“四好农村路”建设工程PPP社会资本方预中标结果公示征求意见公告

    前言

    本合同由以下甲乙双方于****年____月____日在山西省翼城县签订：

    甲方：翼城县交通运输局(下称“交通局”)

    乙方(下称“社会资本方”)：

    山西临汾市政工程集团股份有限公司

    统*社会信用代码为******************

    办公地址为临汾市鼓楼北大街北城壕西头*组团*-*号楼

    法定代表人为曹召成

    国安建设有限公司

    统*社会信用代码为：

    办公地址：

    法定代表人：

    甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》及相关法律法规、标准与规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商达成合同如下：

    第*章总则

    第*条术语定义和解释

    *.*定义

    为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本合同中涉及的重要术语加以定义。除非本合同另有规定，本合同中出现的下列词语具有如下含义：

    本合同指甲乙双方签署的本《国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目合同》和按本合同*.*款包含的其他要件的总和，以及日后可能签署的任何本合同之补充修改合同和，上述每*文件均被视为本合同的*部分。

    本项目指本合同确定的国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目，采取***模式实施。

    实施方案即已经批准的《国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目实施方案》。

    可研批复指翼城县发展和改革局《关于翼城县****年“*好农村路”安保、桥隧、局部维修及安防设施完善工程可行性研究报告批复》(翼发改审批[****]*号)、《关于翼城县****年“*好农村路”县道改造项目可行性研究报告批复》(翼发改审批[****]*号)、《关于翼城县****年“*好农村路”乡、村公路改造项目可行性研究报告批复》(翼发改审批[****]*号)。

    生效日指本合同产生法律效力的日期。

    政府方指作为本合同实际的、完整的履约主体的翼城县人民政府或其下属有关部门、机构。

    项目前期资产本合同中专指交通局在本合同生效前已完成的本项目部分前期工作所形成的资产。

    建设期指以监理工程师发出的开工报告之日起，到项目交工验收合格日期间。

    运营期指本项目建设期结束后第*个自然日起**年。

    缺陷责任期指本项目自移交之日起*年内，项目公司(及其施工方)按照合同约定承担缺陷修复义务的期限。

    开工日指以监理工程师发出的总开工令之日起。

    交工日即交工日期，指实质上完成本合同工程或某单项工程施工并合格地通过交工验收后，在发给的交工证书上写明的日期。

    竣工日指本项目完成的工程建设满足设计要求、并经政府方组织进行竣工验收合格的日期。

    绩效评估根据国家发改委及财政部有关政策，由政府方或其委托相关机构对本项目的产出、成本效益、监管成效、可持续性等进行的评价。

    中长期财政规划指翼城县财政部门根据国家有关政策会同有关部门编制的财政规划。

    设计文件指本项目包括工程可行性研究报告、初步设计文件、施工图设计文件及其变更等文件的统称。

    融资文件指项目公司所签订的与项目或其任何*部分的建设和运营相关的长期、短期融资或再融资相关的贷款合同、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保合同和其他文件，不包括本项目出资协议及履约保函。

    不可抗力事件具有本合同第**条规定的含义。

    法律变更具有本合同第**条规定的含义。

    已投入资金指项目公司建设本项目过程中实际投入的建设投资，不含利息、收益等。

    项目资产移交本项目经营期满或提前终止时，项目公司将项目资产移交给政府指定部门机构。

    适用法律及规范标准指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

    *.*其他术语及定义

    在本合同中，除非上下文另有规定：

    *.*.*除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和均为本合同的条款和

    *.*.*除本合同上下文另有规定外，“*方”或“各方”应为本合同的*方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人

    *.*.*所指的日(天)、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年

    *.*.*工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日

    *.*.*若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下*个工作日

    *.*.*除上下文另有规定，“包括”*词在任何时候应被视为与“但不限于”连用

    *.*.*表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然

    *.*.*条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释

    *.*.*凡提及任何*项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代

    *.*.**如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲乙双方应进行协商确保本合同条款符合新的政策、法规、标准各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或交通局的要求为准

    *.*.**在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式

    *.*.**本合同将优先于甲、乙双方所有在本合同签字前达成的合同、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的。

    第*条合同背景和目的

    *.*合同背景

    *.*.*为推进经济结构战略性调整，加强薄弱环节建设，促进经济持续健康发展，迫切需要在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进*步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用，翼城县人民政府决定采用***模式完成本项目建设。《国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目实施方案》已获得政府方批准。

    *.*.*根据本项目实施方案，交通局通过公开招标方式选定的社会投资人与政府方出资代表共同组建项目公司。

    *.*.*国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目，由项目公司负责投资、融资、建设和运营维护。

    *.*.*待项目公司成立后，甲乙方将与项目公司签署本合同的承继合同，由项目公司承继本合同项下“项目公司”的权利和义务。

    *.*合同目的

    翼城县人民政府授权交通局与社会资本方签订本合同，用于确定政府方对社会资本方/项目公司在项目合作期内投资、融资、建设、运营和维护本项目设施的授权，并约定政府方与社会资本方、项目公司在此过程中的各项权利和义务、项目合作范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止和补偿等事项。

    第*条声明和保证

    *.*交通局的声明与保证

    交通局保证，交通局以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

    *.*.*交通局已充分理解本合同的背景和目的

    *.*.*交通局已经取得翼城县人民政府的授权及其他必要的同意和批准，代表政府方签订本合同，具有向项目公司授予经营权的权利除非另有约定，或翼城县人民政府重新授权实施机构，交通局代表政府方履行本合同项下政府方的权利和义务

    *.*.*交通局已与翼城县人民政府就本项目所必需的相关支持政策达成*致

    *.*.*本合同*经签订，即对交通局具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致交通局违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第*方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突

    *.*.*如果交通局在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，社会资本方/项目公司有权终止本合同并获得相应补偿。

    *.*社会资本方/项目公司的声明与保证

    社会资本方/项目公司保证，社会资本方/项目公司以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：

    *.*.*社会资本方已充分理解本合同的背景和目的

    *.*.*社会资本方已根据法律法规和公司章程的规定从股东方或其他上级管理机构取得从事本合同项下的*切同意与批准

    *.*.*本合同*经签订，即对社会资本方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致社会资本方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致社会资本方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第*方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突

    *.*.*社会资本方/项目公司具有从事本项目下投资、融资、建设、运营的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力等方面均能够满足实施本项目的需求

    *.*.*社会资本方/项目公司将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同项下义务，接受政府方对本项目实施的各类监管

    *.*.*如果社会资本方/项目公司在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，交通局有权终止本合同并要求补偿损失。

    第*条合同生效条件

    *.*本合同生效的先决条件

    *.*.*翼城县人民政府已授权交通局作为本项目的实施机构

    *.*.*政府方已经批准本项目的物有所值评价、财政承受能力论证及实施方案

    *.*.*政府方已将本项目纳入***综合信息平台项目库

    *.*.*本合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

    *.*.*本项目合同经翼城县人民政府审核同意。

    *.*合同的生效日期

    全部满足上述*.*款所述生效条件之日即为本合同生效日期。

    第*条合同构成及优先次序

    *.*合同的构成

    组成本合同的文件如下：

    *.*.*本合同正文及全部(本合同正文、及执行过程中所签订的补充协议)

    *.*.*采购结果确认谈判备忘录

    *.*.*甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件

    *.*.*中标通知书

    *.*.*招标文件及招标补充通知、答疑、澄清

    *.*.*投标文件及投标文件的澄清、投标承诺书

    *.*.*项目物有所值评价、财政承受能力论证及实施方案

    *.*.*技术规范及有关技术资料

    *.*.*政府方提供的图纸及设计文件变更

    *.*.**甲乙双方约定的组成本合同的其他文件

    上述合同组成文件在本合同签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本合同的组成部分。

    *.*合同解释的优先次序

    本合同构成文件的优先解释次序如*.*，本合同各组成部分形成*个整体，互为补充和解释。本合同的甲、乙双方就本合同文件所作出的补充或修改，属于同*类内容的文件，应以最新签署的为准。

    *.*合同的可分割性

    如果本合同任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，不影响其他条款的效力和可执行性，且甲、乙双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本合同作为*个整体所本应赋予它的含义。

    第*章合同主体

    第*条政府主体

    *.*政府主体资格

    *.*.*合同签订主体的资格

    交通局经翼城县人民政府委托，代表翼城县人民政府签订合同并履行本合同约定的权利和义务。本合同约定的义务，如交通局自身无法履行的，则政府方其他部门机构将承担履约责任。

    *.*.*政府主体及其承继

    交通局经翼城县人民政府的同意可以将其在本合同项下全部权利或义务，转让给政府指定的其他机构，条件是承继实体：

    *.具有承揽本项目相关义务的财务实力

    *.具有同样的承担所有权利、义务的能力和授权

    *.接受履行政府方在本合同项下的全部义务。

    *.*交通局的*般权利

    除本合同其他条款规定的权利外，交通局在本合同有效期内的*般权利包括：

    *.*.*有权在建设期要求项目公司提交建设相关文件(包括但不限于施工文件、建设进度报告、质量控制报告和竣工验收全部文件材料等)。

    *.*.*有权对社会资本方/项目公司投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等以及要求项目公司进行项目交付和缺陷责任期内的维修如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处罚和兑取履约保函

    *.*.*有权在运营维护期对项目公司进行绩效考核，并要求项目公司提交运营维护记录，监督项目设施的维护状况，如发现存在违约情况，有权根据本合同进行违约处理。

    *.*.*在项目合作期满时，有权无偿取得本项目的项目设施及项目相关资料。

    有权按照适用法律和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利

    *.*.*社会资本方/项目公司严重违约时，有权提前终止合作，终止项目合同

    *.*.*有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督，对项目的财务及国有资产管理情况行使监督权

    *.*.*在公共安全、公众利益、项目公司对外投资、合并分立等重大事项拥有否决权

    *.*.*负责项目的监理招标工作，并书面确认中标的监理单位

    *.*.*发生紧急情况等特定情形时直接介入项目实施的权利

    *.*.**在项目公司出现随意转让、出租经营权随意将项目设施进行处置、抵押因管理不善、发生重大质量、安全事故等违约情形时，有权实施临时接管。政府方有权在临时接管之日起，临时接管本项目设施，并指定第*方临时提供相应服务。临时接管期间发生的成本、费用均由项目公司承担

    *.*.**法律、法规规定及本合同约定的其他权利。

    *.*交通局的*般义务

    除本合同其他条款规定的义务外，交通局在本合同有效期内的*般义务包括：

    *.*.*遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务

    *.*.*协助项目公司处理与相关政府部门的关系，推进项目建设环节各项行政审批手续的申报和审批工作，相关费用由项目公司承担

    *.*.*维护本项目在建设期间的周边环境的安全、稳定。积极配合项目公司协调解决与周边居民及单位可能发生的纠纷

    *.*.*依法授予项目公司本项目经营权

    *.*.*负责确定项目建设内容、规模、目标等内容

    *.*.*在项目合作期内，负责完成项目前期相关工作，协助项目公司及时获得相关许可或批准，协助项目公司取得融资及建设所必须的证明文件等

    *.*.*审核项目公司提出的项目政府付费申请，履行本合同约定的支付义务

    *.*.*在合同提前终止时，接收项目设施，并按本合同约定向项目公司支付补偿金

    *.*.*负责本项目列入财政预算和财政规划。

    第*条社会资本方和项目公司主体

    *.*社会资本方的主体资格

    社会资本方系交通局为实施国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目，通过公开招标确定的社会资本方。

    *.*项目公司主体资格

    项目公司成立后，与交通局签署本合同的承继合同，即按照承继合同拥有完整的履行本合同权利和义务的主体资格。

    *.*社会资本方的*般权利与义务

    *.*.*社会资本方的*般权利

    除本合同其他条款规定的权利外，社会资本方在本合同有效期内的*般权利包括：

    (*)按照相关合同享有项目公司的利润

    (*)有权对项目公司经营情况进行监管

    (*)参与项目公司经营管理中重大决策的权利。

    *.*.*社会资本方的*般义务

    除本合同其他条款规定的权利外，社会资本方在本合同有效期内的*般义务包括：

    (*)按照本合同的约定组建并注册设立项目公司

    (*)为本项目融资承担连带责任

    (*)负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项经营活动。

    *.*项目公司的*般权利与义务

    *.*.*项目公司的*般权利

    在项目合作期内，项目公司享有本项目经营权，根据本合同的约定获得相应的经营回报

    (*)按照相关法律、法规的规定和本合同约定，开展涉及本项目投资、融资、建设和运营维护等方面的各项经营活动

    (*)出现本合同约定的补偿事件时，有权获得相应补偿

    (*)在政府方严重违反本合同约定的情况下，有权要求提前终止本合同，并获得相应补偿

    (*)为项目融资的目的，经交通局同意，可以将本项目收益权进行质押

    (*)项目合作期届满后，如政府继续采用***方式选择经营者，项目公司享有在同等条件下的优先权

    (*)法律、法规规定及本合同约定的其他权利。

    *.*.*项目公司的*般义务

    除本合同其他条款规定的义务外，社会资本方和项目公司在本合同有效期内的*般义务包括：

    (*)遵守所有适用法律、法规及本合同约定的相关义务

    (*)负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，并承担相应费用，该费用计入项目公司管理费

    (*)按照本合同约定的建设进度和建设标准完成本项目投融资、建设，自行承担与本项目相关的*切费用、责任和风险，并购买建设期保险，该责任不因项目建设已经部分或全部由项目公司分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除

    (*)在运营维护期内，根据本合同的约定，自行承担费用、责任和风险，管理和维护项目设施，并够没运营维护期保险，在整个运营维护期内，根据本合同的约定，达到运营维护标准该责任不因项目公司将部分或全部维护事物分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。

    (*)遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的约定，履行公共安全和保护环境的责任。

    (*)接受政府、相关行政主管部门、社会公众的监督

    (*)根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备投融资、工程建设管理、项目运营能力和经验的管理、技术、财务等类别人员

    (*)接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计

    (*)筹集项目的建设资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要

    (**)负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料、项目运营维护工作方案及政府方要求的其他材料的编制编写，按规定负责上报政府方及相关部门

    (**)按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全

    (**)接受和配合政府相关部门对本项目的监管，接受政府对本项目实施的临时接管或征用

    (**)在项目合作期届满后，按规定将项目设施无偿完好移交政府指定机构

    (**)项目合作期内，按照适用法律制定应急管理预案，配合交通局及有关政府部门进行突发紧急事件的演练等工作。项目合作期内发生突发紧急事件时，依据应急管理预案和有关政府部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向交通局和有关政府部门报告

    *.*对项目公司的其他规定

    *.*.*项目公司的组织形式、注册资金、住所、出资方式、股权结构、治理结构、决策机制、分配机制等事项，由股东协议作出约定。

    *.*.*项目公司在出现股权结构变动、股权质押、高级管理人员变动等重大事项，或作出重大决策事项，或变更名称、地址、法定代表人之情形，应及时将相关书面说明文件及材料报交通局备案。

    *.*.*股权转让限制

    在项目建设期内，项目公司股东均不应转让其在项目公司的全部或部分股权。

    在本项目运营日之后，交工验收完成后*年之内，项目公司股东均不应转让其在项目公司的全部或部分股权，除非因法律要求或经翼城县人民政府书面同意。

    第*章合作关系

    第*条合作内容

    *.*项目范围

    *.*.*根据项目可研批复，本项目建设内容包括*个子项目，分别为：

    (*)国道***线翼城县城过境公路改线工程

    (*)县道改造项目

    (*)乡、村公路改造项目

    (*)安保、桥隧、局部维修及安防设施完善工程。

    包括：建设*级公路*.***公里，设计速度为****/*建设*级农村公路共计**.**公里，设计速度为**、****/***条乡道，建设里程**.***公里**条村道，建设里程***.***公里**条乡村公路的交通安全设施建设*座桥梁及*座隧道的建设工程。具体详见本项目的设计文件。

    *.*.*本项目的运营维护范围包括：上述*个项目的运营维护及管理。

    *.*经营权

    *.*.*根据政府方授权批准，交通局授予项目公司在项目合作期内独家的权利：

    *.投资、融资、建设和运营本项目

    *.获得政府方支付的可用性付费和绩效付费

    *.本项目在运营期满时无偿移交翼城县人民政府或指定机构。

    *.*.*交通局授权项目公司的经营权利具有排他性，除本合同终止情形外，未经项目公司书面同意，交通局不得以本项目为标的与任何其他方建立与本合同合作内容相同或相似的合作关系。

    *.*回报方式

    *.*.*本项目采用可行性缺口补助模式。项目公司完成本项目投资、融资、建设并经交工验收合格后，提供运营维护服务。甲方将按照本合同的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助和运维绩效服务费。

    *.*.*政府按本合同应当支付的费用由政府方逐年向项目公司支付。政府方应及时安排财政部门将支付可用性付费及绩效付费纳入*般公共预算及中长期规划，并及时向项目公司提供本项目纳入翼城县财政预算及翼城县人大确认文件，按照约定时间对项目服务费用及时支付，项目公司收取后，根据国家税法等相关规定向财政部门出具发票。*.*项目资产管理

    *.*.*除非本项目提前终止，项目公司在项目合作期间享有本项目的经营权。项目合作期间，政府方拥有项目资产所有权，项目公司拥有项目资产的经营权和使用权。经营期到期后，项目公司按本合同之约定将本项目资产无偿移交给翼城县人民政府或指定机构。

    *.*.*未经交通局书面批准，项目公司不得出让、转让、抵押、质押本项目设施资产，也不得在上述资产上设置任何留置权、担保权益或者以其他方式处置这些资产。

    *.*土地使用权

    *.*.*本项目土地使用权在政府方名下，在合作期内政府方无偿向项目公司提供本项目永久性工程土地。交通局保证项目公司在项目合作期内对项目永久性工程的土地使用，直至根据第**条之约定完成向翼城县人民政府或指定机构移交本项目为止。因施工、运营、维护所产生的临时占地费用由项目公司自行承担。

    *.*.*项目合作期内，项目公司未经政府批准，不得变更土地用途，也不得擅自将土地转让、出租、抵押或用于实现项目之外的目的。

    第*条合作期限

    *.*本项目合作期限为**年(包括建设期*年，运营期**年)。除非：

    *.*.*依据本合同第**章发生合同提前终止

    *.*.*在本项目经营期到期后，双方协商*致后可以续期。

    第**条履约担保

    **.*履约保函体系

    社会资本方/项目公司应当向交通局提交双方都能接受的信誉良好的金融机构出具的见索即付的履约保函，以保证项目公司履行本合同项下各项义务。

    **.*.*投资人履约担保

    社会资本方作为责任主体的主要义务包括按期组建项目公司，按约定及时足额出资，设置满足要求的机构并保证技术、管理、财务人员的素质，保证在约定的时间内由项目公司与政府签订本合同的承继合同，建设期内不得抽回侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。为约束社会资本方履行上述义务，在双方签订本合同之前，社会资本方应向交通局提交投资人履约保函，投资人履约保函金额为***万元人民币。如社会资本方没有违约事项，在项目公司提交建设履约保函之后予以退还。

    **.*.*建设履约保函

    为担保项目公司在项目建设期内全面、正确的履行投资和建设等义务，在项目公司成立后的**日内，项目公司应向交通局提交建设履约保函。建设期内履约保函金额为***万元人民币(不高于项目初始投资总额的**%)。如项目公司没有违约事项，在项目交工验收合格且项目公司提交运营维护保函后*日内，建设履约保函予以退还。

    **.*.*运营维护保函

    为保证项目公司履行项目运营服务的义务，项目公司应在项目交工验收合格后*日内，项目公司应向交通局提交运营维护保函。运营维护保函金额为***万元人民币(不高于项目初始投资总额的*%)，如项目公司没有违约事项，运营维护保函在项目公司提交移交维修保函后*日内退还。

    **.*.*移交保函

    为保证项目设施良好运营，项目公司应在项目合作期终止前*个月向甲方提交移交保函。移交保函金额为***万元人民币(不高于项目初始投资总额的**%)，如项目公司没有违约事项，移交保函在项目合作期满**个月后经项目验收合格后*日内退还。

    **.*.*交通局不负担履约保函的*切费用及利息。如在本合同规定的提交履约保函日期之后*个月内，社会资本方/项目公司仍未按要求提交履约保函，经交通局催告后仍未提交的，交通局有权在政府当年度支付的费用中扣除履约保函的相应数额或者提前终止本合同。

    **.*履约保函的兑取

    如交通局根据本合同约定兑取部分或全部履约保函，项目公司应在交通局通知其兑取之后*个工作日内将履约保函的数额恢复至第**.*条约定的金额，并向交通局出示其已经恢复履约保函的证据。项目公司未在前述期限内补足或恢复履约保函金额的，交通局或交通局指定机构有权发出催告，项目公司应在接到催告后*个工作日内予以补足。项目公司经催告仍未补足或恢复履约保函金额的，交通局有权在政府当年度支付的费用中扣除履约保函相应数额或者提前终止本合同。若项目公司需要更替履约保函以延续履约保证义务，应提前**个工作日通知交通局，并在遵守第**.*条规定的数额的前提下，始终保持履约保函*直有效。

    **.*履约保函的解除

    交通局提取完由其按照本合同的规定应提取的所有款项以及项目公司清偿完履约保函有效期届满之日前根据本合同的规定应支付的所有款项后，交通局解除届时未兑取的履约保函的余额，并按照**.*条约定的时间交予项目公司。

    第**条监管体系

    **.*行政监管

    **.*.*政府方作为行政审批机构，对项目的前期工作，特别是招标文件、设计文件和工程造价等，实施行政性审批、审计和审查。

    **.*.*政府相关职能部门有权依据国家法律法规和职能分工对项目的建设运营履行行政监管职责。

    **.*.*交通局在项目运营阶段有权会同行业主管部门对项目进行评估，重点分析项目运行的合规性、适应性、合理性，并根据评估结果制定应对措施

    **.*.*交通局在项目移交阶段有权会同行业主管部门对项目进行整体移交，做好资产评估、性能测试、资金补偿、妥善办理过户及管理权移交手续。

    **.*履约监管

    交通局有权按本合同约定对本项目建设、运营、维护及移交的各个阶段进行监督，项目公司应对此积极配合。

    交通局有权在项目建设期及运营期分别对项目公司实行绩效考核，并将考核结果作为政府付费的重要依据，项目公司应对此积极配合。

    **.*公众监督

    政府方和项目公司应采取设立投诉热线、开通具有信息反馈功能的官方微博、微信号、重大事项公示及听证等多种方式，方便社会公众对本项目的监督。公众监督的结果纳入本项目绩效考核范畴。

    **.*应急预案与临时接管

    项目合作期内，项目公司应按照适用法律制定应急管理预案，配合交通局及有关政府部门进行突发紧急事件的演练等工作。发生突发紧急事件时，项目公司应当依据应急预案和有关政府部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向交通局和有关政府部门报告。

    合作期内，如项目公司出现以下违约行为，交通局有权实施临时接管，临时接管费用由违约方承担或由各责任方承担：

1. 因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
2. 严重影响到社会公共利益和安全的。

    第**条风险分配

    **.*风险分配原则

    本项目按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在交通局和项目公司之间合理分配项目风险。风险分配的基本原则如下：

    *.承担风险的*方应该对该风险具有控制力

    *.承担风险的*方能够将该风险合理转移

    *.承担风险的*方对于控制该风险具有更大的经济利益或动机

    *.由该方承担风险更有效率

    *.如果风险最终发生，承担风险的*方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

    **.*风险要素识别

    **.*.*本项目的主要风险包括政策风险、法律风险、财务风险、建设风险、运营风险和不可抗力风险等。

    **.*.*原则上，本项目的建设、财务和运营维护等商业风险由项目公司承担，项目勘察设计、配套基础设施提供、土地获取及法律、政策等风险由交通局承担，不可抗力等风险由交通局和项目公司合理共担。本合同对风险分配有具体约定的，以具体约定为准。

    第*章项目资金筹措

    第**条项目总投资

    **.*本项目总投资构成

    本项目的总投资包括建设安装工程费、其他费用、建设期利息*个部分，各部分投资的认定按如下原则执行：

    (*)建设安装工程费

    以审计后的竣工决算为基准，最后根据变更增减投资额。

    建筑安装工程费用=经结算审计确认的建筑安装工程费用

    (*)其他费用

    以最终审定金额为准。

    (*)建设期利息

    以建设期财务费用为准据实决算，实际利率超过当期中国人民银行中长期贷款基准利率**%的，超出部分由社会资本方承担。

    (*)工程变更

    ①工程变更需经监理方、交通局审核同意后方可实施，凡涉及设计变更的必须经设计方签字盖章

    ②工程变更部分的造价由项目公司编制报送交通局审核，按审定额支付。

    **.*项目资金来源

    **.*.*本项目资金主要来源于两方面：

    *.项目资本金

    本项目资本金为****.**万元。其中，翼城县政府指定的出资机构出资**%，社会资本方出资**%。双方按照约定的出资额以货币方式出资。可用性服务费计算基数中不含政府资本金，政府方出资机构不参与项目分红，在项目清算移交时，同样不再有资本金移交或抽回。上级补助资金只能用于工程直接费用。

    *.省级补贴资金

    根据《临汾市交通运输局关于下达****年“*好农村路”和“*大板块”旅游公路建设补助计划的通知》(临市交规字[****]***号)规定本项目中“*好农村路”部分申请获得省级补贴资金(总投资的**%)。对于补贴资金的延迟或不到位等情况，由社会资本负责相应所需资金的筹措，以保证本项目的资金按工程建设进度及时到位，确保项目的顺利建设和运营，由社会资本方负责筹措的资金利息，由政府方自资金筹措到位之日起据实结算，实际利率超过人民银行中长期贷款基准利率**%部分，由社会资本方承担。

    *.融资

    如果社会资本方和项目公司因融资不到位影响项目施工进度，并且在收到交通局书面通知之日起*个月内仍未完成融资的，交通局可以提取履约保函全部金额并有权终止合同。

    **.*.*翼城县政府指定的出资机构和社会资本方应在项目公司注册成立后*个月内保证注册资本金到位，并在融资完成后*个工作日内向交通局书面确认融资完成，及时向交通局提交融资文件的复印件。

    第**条政府提供的其他融资支持

    本项目合作期内，交通局对项目公司的债务融资不提供任何形式的担保，可对项目融资提供信息支持。

    第**条投融资监管

    本项目合作期内，交通局有权了解项目公司的投资计划执行和资金筹措情况，并要求项目公司书面提供相关文字说明及数据信息，项目公司应对此积极配合。

    第*章项目前期工作

    第**条前期工作内容及要求

    **.*交通局作为本项目授权机构，统筹政府方其他单位完成以下项目前期工作：**.*.*项目的规划选址

    **.*.*项目涉及的征地拆迁

    **.*.*项目环境影响评价编制及报批

    **.*.*项目可行性研究报告编制及报批

    **.*.*项目勘察、初步设计及评审

    **.*.*项目施工图设计及审查

    **.*.*项目工程量清单编制

    **.*.*项目***咨询工作

    **.*.*项目土地手续办理

    **.*.**交通局为本项目开展的其他相关工作。

    **.*除交通局完成的前期工作外，项目公司应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本合同投资计划，实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。

    第**条前期工作经费

    **.*交通局根据本合同第**.*条规定开展的项目前期工作，涉及工作费用共

    计元。交通局已按有关规定与相关单位签订了委托合同或商定了相关协议。项目前期工作所产生的费用，政府方已经支付的，经审计认定后由项目公司归还政府。政府方未支付的，由项目公司按照前期工作合同明确的支付时间予以支付。所有前期工作费用均计入项目总投资。

    **.*项目公司未按照**.*条约定的时间支付前期工作费用的，交通局有权提取履约保函中相应数额。

    第**条政府方提供的前期工作支持

    **.*政府方协调相关职能部门积极配合本项目前期工作。

    **.*项目公司向政府方提交的有关本项目的申请、要求和文件，在符合适用法律或本合同规定的情况下，政府方给予(仅限于政府方根据适用法律和本合同有关行政管理审批权或有权批准的事项)或协助项目公司获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。

    第**条项目前期工作风险

    **.*若交通局和项目公司任何*方合理地预计该方负责的项目前期工作不能在本合同约定的期限内完成，则该方应及时通知另*方并详细说明以下情况：

    *.不能按本合同约定期限完成的原因

    *.所预计的可能超出预期时间的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响

    *.该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

    **.*双方应在明确责任后对完成项目前期工作的最后期限商定延长或修改，并予以书面确认。

    **.*在资金到位等各种条件具备的情况下，交通局未能按照本合同**.*条约定完成项目审批、配套基础设施提供、征地拆迁等前期工作，造成项目建设无法正常开工或工期延误的，则相应顺延项目合作期。对项目公司造成的损失，由交通局负责。

    **.*项目公司未能按照本合同**.*条约定完成项目前期工作，造成项目建设无法正常开工或工期延误的，项目建设期不予顺延。对交通局造成损失的，交通局有权提取建设阶段履约保函相应数额。

    **.*合同任*方发现项目设计不当的，应当及时告知交通局。交通局应当立即组织设计单位进行研究，确有不当的，进行相应修改，并将修改结果书面告知项目公司。由于设计不当导致项目建设无法正常开工或工期延误的，相应顺延项目建设期。因设计不当造成的建设费用增加，经核定，由交通局负责。

    **.*项目公司只认定审批通过的该项目可行性研究报告中的土地征用及拆迁补偿费，如有超出金额由政府方承担。

    第*章项目前期资产交接

    第**条交接前准备

    **.*交通局应完成工作

    交通局为完成项目前期资产交接，应在本合同生效后，完成对本项目前期资产的清理核查，并编制完成交接清单。

    **.*交通局和项目公司在项目公司成立后，应及时协商项目前期资产交接工作。

    第**条资产交接

    **.*交接范围

    交通局应向项目公司交接下列项目前期资产所涉及的资料信息：

    **.*.*本项目已完成的行政审批文件资料，包括项目立项及可行性研究报批阶段的资料与批复，建设用地、建设工程规划许可文件及资料，初步设计文件及审查意见，建设用地批准文件及资料，施工图设计及预算审批文件及资料等

    **.*.*本项目已签订的合同、协议交通局在项目公司成立前签订的前期工作合同，根据项目建设实际情况，交通局和项目公司及前期工作合同相对人应签署*方协议，明确合同主体转让。

    **.*.*本项目已支出的前期工作费用的财务凭证及明细表格等

    **.*.*其他必要的交接资料。

    **.*交接标准

    交通局向项目公司移交的项目前期资产所涉及资料信息，应符合下列标准：

    **.*.*项目资料均真实、完整，并且均为资料原件不能提供原件的，在确保项目公司能够正常接续项目前期工作及开工建设的前提下，说明原因并提供清晰复印件

    **.*.*不附带任何债务和抵押、质押、留置以及担保等权利负担。

    **.*交接进度及工作安排

    **.*.*交通局和项目公司应在项目公司成立后**日内完成项目前期资产交接工作

    **.*.*交通局和项目公司应就所交接资产及文档资料，按交接清单逐*核对，确认无误签署交接确认书，以确认项目前期资产完成移交。

    第*章工程建设

    第**条政府提供的建设条件

    建设期内，为确保项目公司履行其在本合同项下义务，交通局协调有关部门：

    *.确保项目公司取得进入本项目设施场地的地上通行权

    *.为本项目建设施工所必须的包括水、电等临时配套设施等给予必要的协助支持

    *.协助项目公司根据适用法律法规取得必要的批准。

    政府方向项目公司提供必要的协助支持，所发生的任何使用费由项目公司自行承担。

    第**条工程建设

    **.*建设期

    本项目建设期为*年，从开工日开始起算。

    **.*建设要求及质量标准

    **.*.*项目公司应根据所有适用法律、初步设计、施工图设计及本合同约定的要求组织项目工程建设。

    **.*.*本项目应符合国家相关部门质量验收规范的合格标准及项目相关技术标准和要求、设计文件要求。

    第**条工程进度

    **.*工程建设管理

    **.*.*项目公司为项目建设责任单位。如项目公司与第*方签订施工分包合同，因第*方违约对项目造成的损失，由项目公司向交通局承担。项目公司不予承担的，交通局有权提取建设履约保函相应数额。

    **.*.*项目建设过程中由于项目公司原因导致的建设成本超支，由项目公司自行承担。

    **.*.*交通局对有相应资质的工程监理机构进行招标，并与中标监理单位签订《监理合同》，由监理机构按照适用法律对工程的质量、进度、造价、安全、文明施工、变更等方面进行监理。

    **.*.*若项目公司的中标社会资本方股东具备相应资质，作为本项目的施工单位可不再进行招标。

    **.*进度管理

    **.*.*项目公司应严格依据本项目约定的建设期实施项目建设。

    **.*.*项目建设前，项目公司应向交通局提交经交通局认可的《项目计划书》，对建设期重要节点作出原则性规定，并作为交通局在建设期内对项目建设管理情况进行考核的主要依据。

    **.*.*项目建设期内，项目公司应按月向交通局提交工程建设进度报告，详细说明项目工程进度和对交通局合理要求的其他事项的处理情况。

    **.*.*项目合作期内，交通局和项目公司中，如果*方合理地预计项目下*个关键工期将延误，该方应及时通知另*方并合理地详细描述以下情况：

    *.预计无法达到的关键工期

    *.预计延误的原因，包括对声明为不可抗力事件的情况的描述

    *.所预计的可能超出关键工期的天数和其他可合理预见的对项目不利的影响

    *.该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。

    交通局和项目公司中，如果*方未及时向另*方发出上述通知，该方应承担另*方因此而可能直接发生的相关费用。发出上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务。

    **.*.*如果出现根据第**条由交通局同意的重大工程变更或出现不可抗力事件，影响到项目关键工期的实现，则交通局和项目公司可在协商*致后对项目关键工期进行调整。

    **.*.*本项目建设期内，项目公司正在使用的任何土地上发现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，项目公司应当立即停工，及时通知政府方，并采取适用法律要求的措施。如因停工、采取必要措施等影响到项目关键工期的实现，则交通局和项目公司可在协商*致后对项目关键工期进行调整。

    **.*.*如因项目公司违约造成关键工期延误，则按本合同第**.*条约定处理。

    第**条质量、安全及管理要求

    **.*质量保证和质量控制

    **.*.*在项目工程建设开始之前，项目公司应制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报中同时反映工程质量监控情况，并提供完整的反映工程建设质量控制结果的文件。

    **.*.*在不影响项目公司正常履行本合同义务的情况下，政府方有权采取定期检查或不定期抽查等方式，对项目公司及任何承包商的质量控制过程及方法进行监督，以确保工程的建设符合有关的质量要求。项目公司对该等检查应予以协助并提供必要的便利。

    **.*.*如果交通局认为，项目公司工程或其他任何部分与本合同所规定的质量或安全要求不符，交通局可将此事项通知项目公司。若项目公司在收到交通局通知后的合理时间内未能或拒绝对缺陷予以纠正，也未就交通局认定的不符事项进行沟通，则交通局有权自己或委托第*方进行必要的纠正，由此带来的风险与费用由项目公司承担。在此种情况下，项目公司须允许交通局及其委托的第*方为此目的而出入项目设施场地。若项目公司未能按照交通局的要求偿还交通局为此而付出的成本与费用，则交通局有权从履约保函中提取相应金额。

    **.*施工组织与环境保护

    **.*.*项目公司应要求承包商提交经工程监理方审定的现场施工组织计划。该施工组织计划应包括详细的施工进度表、关键路线图、人员组织、技术力量和施工机械的配备情况等。项目公司应将施工组织计划报交通局备案，并确保项目施工严格按照组织计划进行。

    **.*.*项目施工过程中出现劳工争端、罢工(非不可抗力事件中的罢工)等事件时，项目公司应第*时间向交通局报告，并采取合理措施平息争端事件，由此造成的工期延误及交通局损失由项目公司承担。

    **.*.*项目施工期间，项目公司应根据适用法律所规定的环保标准，采取措施，避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害。对周边设施和周边环境造成损害的，由项目公司赔偿。

    **.*安全生产

    **.*.*项目公司应建立健全安全生产制度，落实安全措施，完善安全应急预案，实行安全责任法人负责制。因项目公司和/或施工方原因导致的安全生产事故损害由项目公司向受损方赔偿。

    **.*.*交通局有权定期和不定期对本项目安全生产情况进行检查。

    第**条建设期的审查和审批事项

    **.*审计审查事项

    政府方依照适用法律、法规及行政规章，对项目公司项目建设实施以下审计审查事项：

    *.对项目公司所签订的各类合同进行审计审查

    *.对工程设计变更的审计审查

    *.对项目资金到位情况、建设进度的审计审查

    *.对竣工验收报告等备案文件、竣工决算总投资等进行审计审查

    *.其他政府方认为必要的事项。

    **.*不免责

    政府方为完成建设期内各项审计审查工作，有权对本项目的建设情况进行现场检查，项目公司应积极配合。政府方的各项检查、审计等监管工作，均应由交通局协调。

    交通局检查和接受建设工程的全部或任何部分及颁发相关证书的行为均不得解除项目公司对建设的缺陷或延误应负的任何责任。

    第**条工程变更管理

    **.*本项目建设期内的工程变更，应按政府相关审批制度流程报批。项目公司不得擅自修改交通局在项目初步设计、施工图设计中批准的设计标准和工程规模，也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。项目建设实施过程中的施工以批准的施工图为准。

    **.*在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、保护公共利益等其他有利于项目建设的需要，交通局可以组织设计单位对项目设计进行相应修改，并将修改结果及时书面通知项目公司，项目公司应当全部接受。因本款约定事项原因引起的设计变更、方案调整等造成的建设费用增加由交通局负责，费用计入总投资。

    **.*在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，项目公司可对已经政府相关部门批准的设计方案向交通局提出修改建议，设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求。经交通局书面同意修改的，项目公司应根据相关规定履行审批手续。

    **.*未经交通局同意，项目公司擅自进行项目设计变更或方案调整的，增加的费用由项目公司自行承担，造成的工期延误按本合同**.*.*承担责任，且交通局具有向项目公司要求赔偿的权利。

    **.*项目新增改扩建需求

    如政府方规划设计调整，或政府方进行技术优化的，在不违反届时法律规定，且项目公司履约记录良好的情况下，报政府方书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。因规划调整、改扩建或技术优化所导致的增加的资本性支出和(或)运营成本的，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，通过另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。

    第**条项目验收

    **.*项目公司责任

    依据适用法律、法规及行政规章等对项目工程组织交工验收，项目公司按要求及时完成竣工验收备案工作。

    **.*政府方责任

    政府方依照国家及地方关于建设工程竣工验收管理的相关规定，对本项目执行竣工验收工作。

    第**条保险

    **.*项目建设期内，项目公司自费购买和维持适用法律所要求的保险，所投保险种包括但不限于建筑安装工程*切险、财产险、第*者责任险等，并将交通局和项目公司均列为保险单上的被保险人。

    **.*项目公司必须促使其保险公司或者代理人向交通局提供所购保险证明，以证实其已经获得保险单据及批单。项目公司未能按照本合同要求投保，不得减轻或以其他方式影响项目公司在本合同项下的义务和责任。

    **.*如果项目公司不购买或未能维持本合同所要求的保险，交通局应书面要求项目公司购买上述保险，项目公司在接到交通局书面通知后**日内仍未达到购买保险要求的，则交通局可以根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取相应金额以支付保险费用。

    第**条工程质量

    **.*项目公司应按照国务院颁布的《建设工程质量管理条例》的要求，建立与落实工程质量领导责任制，严格执行建设程序，强化施工管理，加大施工监督与物料设备质量验收力度，并承担《建设工程质量管理条例》规定的责任，确保本工程达到本合同约定的质量标准。

    **.*因项目公司及其签约施工方所引起的工程质量问题，项目公司应按国家相关规定的期限无偿修复至满足验收标准，并承担相应费用。因修复工程导致工期拖延的，项目公司无权主张拖延期间的费用及其收益。

    第**条工程保修

    **.*项目公司为本项目工程保修的第*责任方。项目公司如将本项目交由第*方施工，与第*方签订施工合同的，该施工合同中应明确约定质保金条款。

    **.*项目公司依照适用法律、法规、行政规章等规定，与施工方约定由施工方承担工程质量保修责任，质保期不得低于法定最低年限。项目质保期间，因施工方造成的项目工程缺陷、损坏等工程质量问题，由项目公司追索施工方按约定进行修复至满足验收标准，并由施工方承担相应费用其余原因造成的工程缺陷、损坏，以及由此造成的人身财产损失，由项目公司承担。对非因项目公司或施工方原因造成的工程缺陷、损坏等工程质量问题，交通局应协助项目公司对责任方进行追索。

    第**条建设期考核

    按照《绩效考核管理及考核指标》规定执行。

    第*章项目运营及维护

    第**条项目运营维护期限

    本项目运营期为**年，运营期限自项目交工验收合格后次日开始计算，至项目合作期限届满时止。

    第**条运营期考核

    按照《绩效考核管理及考核指标》规定执行。

    第**条项目公司运营期责任

    **.*项目公司根据本合同约定，负责相关管理、运营和维护，并作出如下承诺：

    *.始终按照谨慎施工和运营惯例以及国家规定的质量保证和质量控制要求运营设备，使本项目始终处于良好的运营状态

    *.在运营期间建立运营日记，记录每*区域的运行情况、处理效果、事故、设备的检修等事项。为保证本项目的运营安全，项目公司应遵循有关管理规定，落实安全措施，完善安全应急预案，并接受技术监督部门的监督。

    *.避免或最大限度地减少对周边设施和周围环境的损害，不因项目设施的运营和维护影响项目周边居民和交通。

    **.*本项目运营期内，项目公司在向翼城县人民政府或指定机构移交资产之前，在其运营维护范围内承担本项目的全部维修维护责任，以确保本项目充分满足使用功能。

    **.*在实物资产移交前，项目公司为项目维护的第*责任人。项目公司可以通过委托合同委托其他单位进行项目维修维护。因项目公司委托的其他单位违约造成损失的，由项目公司向交通局承担。项目公司不予承担的，交通局有权提取运营维护保函相应数额或终止合同。

    第**条运营期维护支出

    项目公司因履行本合同第**条所约定义务而形成的维护、养护支出，本项目运营期维护支出包括道路环卫、道路养护、桥梁养护、交通设施维护、中修费等。本项目不包括恢复性大修的费用。

    第*章项目公司移交项目

    第**条移交过渡期及项目移交

    **.*移交过渡期

    **.*.*移交过渡期的设定

    本项目设置移交过渡期，即经营期满前*个月，用于有关各方筹备本项目有关资料向翼城县人民政府或指定机构移交工作。

    **.*.*移交工作委员会

    本项目移交过渡期，交通局与项目公司各派*名代表设立项目移交工作委员会，专事推进移交相关工作。

    **.*项目移交前的维修

    项目移交前，项目公司应对本项目设施进行彻底维修并达到监管部门认可的技术状态标准，否则交通局可提取全部金额的移交维修保函。

    **.*项目移交

    **.*.*项目公司应在本项目运营期结束之后**个工作日内，将本项目无偿移交给翼城县人民政府或指定机构，本项目前期工作、设计施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件*并移交。项目公司应保证移交的项目完好、能够正常运营、无任何债务、未设定任何抵押担保。

    **.*.*项目公司移交的项目相关档案资料文本，均需满足真实、完整、清晰的标准。

    **.*.*交通局与项目公司按下述程序落实本项目运营期满后移交工作：

    *.项目公司整理核对相关运营维护设备及文档资料，编制交接清单

    *.交通局与项目公司就所交接文档资料，按交接清单逐*核对，确认无误签署项目文档资料移交确认书。

    *.交通局与项目公司根据运维绩效考核标准，共同组织开展项目工程实体终期验收，经确认无误后签署工程实体移交确认书。

    **.*无形资产的转让

    项目移交时，项目公司应将使用、运营和维护本项目所需要的所有技术和技术诀窍，无偿移交给交通局或其指定机构。除非项目公司因上述权益向技术许可方支付了经营期外的使用费用。

    **.*有效合同的移交

    **.*.*项目公司有义务将其签订的、在移交日期之后仍有效的运营维护合同、设备合同、供货合同和所有其他合同，有偿转让给交通局或其指定机构，并促成供应商以不高于之前优惠的价格提供商品或服务。

    **.*.*如果交通局要求，项目公司应终止**.*.*条涉及的合同。交通局对于终止上述合同所发生的费用不负责任，同时项目公司应保证交通局不为此受到损害。否则，项目公司应对交通局因此受到的损害予以赔偿。

    **.*人员的续用与解聘

    **.*.*项目公司在项目经营期届满*个月之前，应向交通局提交为项目运营维护聘用的员工名单，包括员工资格、职位和收入等细节。人员的安置由双方另行具体协商。

    **.*.*交通局或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日*个月前向项目公司说明情况及拟派驻人员名单，项目公司应免费为上述人员提供培训。

    **.*移交阶段风险

    项目公司承担移交日前及缺陷责任期内项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由交通局或其指定机构和人员的过错所致。

    **.*缺陷责任期

    指本项目自移交之日起*年内。缺陷责任期内项目公司承担项目设施质量缺陷修复义务。项目公司不承担缺陷修复义务的，交通局委托其他专业机构修复，并提取相应金额的保函。

    第*章项目回报机制

    第**条付费机制

    本项目采用“可行性缺口补助”模式。项目公司通过政府方支付的可行性缺口补助及使用者付费收回建设成本、中、小费用及运营成本并获得合理回报。

    项目公司的回报=可行性缺口补助+使用者付费

    第**条可行性缺口补助

    **.*可行性缺口补助的计算

    运营期内，政府支付的可行性缺口补助如下式所示：

    当年的可行性缺口补助=年可用性付费×**%+(年可用性付费×**%+年运营绩效服务费)×绩效考核支付比例-年使用者付费收入

    **.*.*可用性付费基准值的确定

    年可用性付费计算公式：

    其中：

    *为年可用性付费

    *为社会资本方承担的全部建设成本，即项目总投资扣除政府方股权支出及政府补贴资金

    *为合理利润率(%)，中标价为

    *为运营年限，本项目运营年限固定为**年。

    本项目申请政府补贴资金，对于补贴资金的延迟或不到位等情况，由社会资本负责筹措相应的资金。

    **.*.*运营绩效服务费

    **.*.*.*运营绩效服务费的含义

    运营绩效服务费是指政府依据项目公司所提供的公共产品或服务的质量付费。项目公司负责本项目的运营维护，并通过取得运营绩效服务费收回运营维护成本及获取合理回报。本项目运维绩效服务费包括道路环卫、道路养护、桥梁养护、交通设施维护、中修费及合理回报。运维绩效服务费不包括恢复性大修的费用。

    **.*.*.*运营绩效服务费的计算

    *=**×(*+*)

    其中：

    *为年运营绩效服务费

    **为第*年运营成本(元)，中标价为，根据调价机制调整

    *为合理利润率(%)，中标价为。

    **.*.*使用者付费

    根据本项目社会资本方采购的结果，年使用者付费收入金额为：**.*万/年。

    **.*支付时间

    **.*.*本项目运营期内，自支付期限起始日起，政府按年度向项目公司支付可行性缺口补助。

    **.*.*可行性缺口补助在项目进入运营维护期开始支付，交通局需协调财政部门在每年*月**日前预先支付当年的运营维护费和可用性服务费的**%剩余**%次年支付，并结合上年度绩效考核结果，据实结算。

    **.*支付条件

    **.*.*项目可用性考核按照工程竣工验收的标准，项目建设需符合国家或地方主管部门及项目设计等要求。

    **.*.*项目绩效考核时，交通局根据考核人员打分情况确定考核结果，具体计算方式见本合同**.*.*及**.*.*。

    **.*.*每次距支付日*个月前，由项目公司向交通局提交付款申请，交通局在接到项目公司提交的付款申请后*日内会同财政部门出具审核意见。项目公司根据审核的付款申请向政府方开具合法票据，政府方收到票据后完成付款工作。

    **.*.*交通局对项目公司提交的付款申请存有异议的，项目公司应给予解答。双方对付款申请的任何部分存有争议的应进行协商，协商不成的，按照本合同约定的争议解决方式解决。

    第**条项目总投资的确定及调整

    **.*项目总投资的确定

    项目总投资根据翼城县审计部门出具的工程竣工决算审计报告审定的总投资确定，由于项目公司原因导致项目总投资超过可研报告确定总投资的，超过部分由社会资本方承担。

    **.*项目总投资的调整

    *.工程变更给予调整，根据工程变更有关规定履行相应审批手续。

    *.主要材料等价格根据相关文件给予调整。

    *.由于环保政策出台导致主要材料不合理上涨，由双方根据实际情况合理调整。

    *.如因国家政策因素重大变化，或发生其他不可抗力因素，双方按有关规定另行协商。

    第**条运营成本的调整

    道路运营维护部分原则上每两年根据运营维护期间的通货膨胀等情况进行调整。合作期限内前两个运营年的项目服务费不做调整，自第*个运营年度(含第*个运营年度)开始调整，每两年调整*次即第*个运营年的第**、**两个月内，项目公司可按照如下调价公式向翼城县交通运输局提出调价申请。翼城县交通运输局会同政府或其指定机构审核其调价申请，就价格调整做出决定，自第*个运营年的第*天予以执行。以后以此方式类推。项目实施过程中任何*方认为其他因素的发生将会使运营维护成本发生重大变化并应当进行调整的，可对此提出变更方案，双方另行协商。

    *.常规调价：调整周期为两年，若前述指标单个或多个变动幅度超过±**%，则项目公司可向政府方申请启动调价程序，由政府方组织相关政府部门审核，并确定当年及以后年度对应的最高运营维护成本，但原则上调整幅度不超过**%(特殊情况除外)，若两年内各个指标变动幅度都未超过±*%，则不调价。

    **=**-*×****-*×****-*×**-*(*=*,*,*,*,*,*,*,*,*)

    其中：

    **为第*个运营年度起适用的道路运营维护费

    **-*为第*-*到*-*个运营年度适用的道路运营维护费首个运营年度的道路运营维护费为投标人在投标文件中投报的道路运营维护费。

    ****-*是指第*-*年翼城县统计局编制的《翼城统计年鉴》公布的第*-*年的“物价——居民消费价格分类指数——居民消费价格总指数”(上年=***)

    ****-*是指第*-*年翼城县统计局编制的《翼城县统计年鉴》公布的第*-*年的“物价——居民消费价格分类指数——居民消费价格总指数”(上年=***)

    ****-*×****-*×**-*大于***%时，按照***%计算。

    政府方也可在符合调价程序启动条件的情况下自行启动调价程序。

    *.临时调价：因前述单个或多个指标当年变动幅度超过±**%，则项目公司可向政府方申请启动临时调价程序，由政府方组织相关政府部门审核，并确定当年及以后年度最高运营维护费。临时调价后，下*个常规调整年度顺延至该次临时调价的两年后。

    第**条大修费用的处理

    运营期间，根据公路实际情况确定需要大修的时间，项目公司需提交大修实施计划书，经交通局审核同意后实施。政府以经财政部门审计确认的大修费用，向项目公司支付大修费用。

    第**条税务

    项目公司在项目合作期内通过项目运营所产生的各项收入，应根据国家法律法规规定和《实施方案》约定依法缴纳税费。

    第**条财务监管

    项目公司应于每年*月**日前按法律规定、合理的商业标准及惯例向交通局提交全面反映项目公司经营情况各个方面的下列财务报表：

    **.*项目公司第*个财务年度应自项目公司营业执照领取之日起至同年**月**日。项目公司最后*个财务年度应自当年的*月*日至项目公司经营期限提前终止或期满日。

    **.*按普遍认可的中国会计惯例和中国法律编制的审计报告、年度财务报表、包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表，提交的财务报表须经过有资格的独立的会计师审核。

    **.*交通局为监督项目公司遵守中国法律和本合同，可能不定时地合理要求项目公司提供有关财务状况、项目经营及其他资料。

    第**章不可抗力和法律变更

    第**条不可抗力事件

    本合同所指“不可抗力事件”是指生效日期之后我国法律规定的不可抗力事件，使得合同双方中任何*方不能履行或部分履行本合同的所有事件，而且该事件是本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。下列事件和情况如果符合上述要求，应当属于不可抗力事件：

    *.任何战争行为、入侵、武装冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用

    *.地震、地沉、山崩、飓风、风暴、火灾、洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，其任何其他自然灾害

    *.发生瘟疫和大规模流行性疾病

    *.全国性、地区性或行业性罢工、非本协议任何*方责任导致的游行、示威等社会事件

    *.双方不能合理预见和控制的其他情形。

    第**条不可抗力事件的认定和评估

    如合同双方对不可抗力的认定存有争议，则由负责管理此类事件的政府部门或具有学术权威的专业部门或者相关部门出具证明文件，对不可抗力事件进行认定和评估。

    第**条不可抗力事件发生期间各方权利和义务

    **.*如果合同双方中任何*方发生不可抗力事件，该方应：

    *.尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和对其在本合同下履行义务的可能影响做出估计

    *.尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况

    *.做出*切合理努力以减轻或限制给对方造成的损害。

    **.*合同双方中任何*方应当将其根据第**.*.*、**.*.*款采取的行动和行动计划定期通告对方，并在导致其免于履行义务的事件或情况不再存在时，立即通知对方。

    **.*合同双方中，受到不可抗力事件影响的*方应尽*切合理努力和采取合理措施以继续履行其在本合同下的义务，减少不可抗力事件对其造成的影响。合同双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件的影响。

    第**条不可抗力事件的处理

    **.*不可抗力事件的处理

    **.*.*项目建设期内发生的不可抗力事件导致项目不能按预定时间完工的，如果双方协商后同意继续履行合同的，则项目建设期在不可抗力事件持续影响的时间内相应调整和顺延。

    **.*.*项目运营期内发生的不可抗力事件导致项目公司无法正常运营或项目设施的运营能力受影响的，如果双方协商后同意继续履行合同的，则在该不可抗力事件持续影响期间，交通局按照本合同约定的**%向项目公司支付可用性付费及绩效付费。

    **.*.*如果不可抗力事件导致设施损坏，但损坏部分经修复后不影响项目公司履行本合同项下义务，则项目公司应首先使用保险赔付资金对设施进行修复，实际损失超过保险赔付资金部分的，由交通局和项目公司按照**%：**%的比例共同承担。

    **.*导致不能履行合同的不可抗力事件

    如果因不可抗力事件造成项目设施严重毁损，使项目公司不能履行本合同项下义务或项目设施被保险公司宣告为全损，合同双方应在不可抗力事件发生后**日内就是否履行合同进行协商，双方未能就继续履行本合同达成*致意见的，则本合同提前终止，项目公司没有义务重建或修复项目设施。交通局按照本合同第**.*条约定向项目公司补偿。

    **.*不可抗力事件的通知

    合同双方中，声称受到不可抗力事件影响的*方应在知道不可抗力事件之后及时并不迟于**日内书面通知另*方并详细描述不可抗力事件的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力事件发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另*方合理要求时提供证明。

    **.*费用及时间表的修改

    如果声称遭受不可抗力事件影响的合同双方中任*方已履行了第**.*款的通知程序，本合同中规定的履行某项义务包括进度日期的任何期限应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

    受到不可抗力事件影响的合同双方中任*方未按第**.*款规定的程序通知对方和/或未提交适当的证据，则该方应向对方支付因其未通知或未提交证据给对方造成的损失。

    第**条法律变更

    **.*法律变更的含义

    本合同所指“法律变更”是指生效日期之后，省级以上人民政府或部门颁布、实施新的适用法律或对在生效日期之前的适用法律进行任何修改、废除或重新解释。

    **.*法律变更评估与报告

    **.*.*除本合同另有约定外，在发生法律变更使项目公司不能全部或部分履行本合同项下的义务时，项目公司应对该影响或情况进行评估，并向政府方提出报告(报告应列明该等法律变更对项目公司履行本合同项下义务产生的影响)，政府方应对该报告出具审核意见(该意见不得被项目公司不合理拒绝或延迟给予答复，如果拒绝则应提供合理理由)，经政府方审核同意后，项目公司可在法律变更对该项义务的履行产生影响的期间内根据政府合理做出的审核意见中止或免除履行受法律变更而不能履行的相关义务，并执行审核意见中确定的其他内容。

    **.*.*如发生法律变更使项目公司在本合同项下能获得更优惠的待遇，项目公司申请取得该优惠待遇时，交通局应努力协助进行申请。

    **.*.*如发生法律变更使项目公司在本合同项下的经济利益产生实质性不利影响，项目公司可以提出书面请求改变本合同的条款或通过协商以交通局特别补助及其他双方认可的方式得到相应的补偿，以使其基本上达到发生法律变更之前的同样经济条件。

    项目公司在作出上述书面请求时，应明确因法律变更造成的费用增加的合理的详细情况，以及项目公司建议的应对法律变更的方式。如果项目公司不以合理谨慎的方式经营本项目，对所发生的费用项目，不应根据本条提出获得任何补偿的要求。

    **.*.*在发生法律变更使交通局不能全部或部分履行其本合同项下的义务时，由合同双方对法律变更的影响进行协商，经协商*致后，交通局可在法律变更对其义务的履行产生影响的期间内根据协商*致的意见中止或免除履行受法律变更影响而不能履行的相关义务，并执行合同双方协商*致的意见中所确定的其他内容。

    **.*法律变更导致的合同终止

    法律变更对本项目可行性造成严重不利影响的情况下，可根据第**章相关约定执行终止合同。

    **.*政府政策及行业规定变化

    本合同生效后，对因交通局及翼城县其他政府部门原因导致的政府政策变化或行业规定变化使得项目公司成本增加的，由合同双方按照相关规定，通过调整政府付费金额或双方认可的其他方式予以平衡。

    第**章合同终止和补偿

    第**条项目终止事件

    本合同应在下述任*事件最先发生之时终止，包括：

    *.发生不可抗力事件导致合同履行不能或合同双方不能就合同变更达成*致

    *.发生法律变更，合同双方不能就合同变更达成*致

    *.任何*方严重违约，导致合同目的无法实现

    *.合同双方就提前终止本合同协商*致

    *.项目提供的公共产品、公共服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益时，交通局提前收回项目

    *.法律规定或合同双方约定的其他事由。

    第**条项目终止程序

    发生终止事件时，合同双方有终止意向的*方须向另*方发出终止通知，表述违约事件或不可抗力等的详细情况并给出必要的协商期，协商期最长不超过**日。在协商期届满之时，如果合同双方没有达成*致，则合同自动终止。按合同约定完成移交之前，合同双方应继续履行本合同下的权利和义务。

    第**条项目终止的财务安排

    **.*交通运输局原因导致提前终止

    **.*.*交通运输局超过双方约定时间未向项目公司支付费用，应按未支付金额的每日万分之*的标准计算支付乙方违约金，超过双方约定的支付时间**个月，未向项目公司支付费用，经项目公司催促后仍未支付的，项目公司可以向交通局提出提前终止项目，经双方协商后确实终止合同的，政府方须按年折现率*.*%支付项目公司全部费用余款，项目公司应保证维持项目正常运营直至向交通局移交项目。

    **.*.*交通局基于维护公共安全和公共利益等原因提前收回项目时，应给予项目公司相应补偿。建设期的补偿范围包括经审计部门认定的项目公司在项目收回之前投资项目的资金总和及因项目提前终止需支付承包商的违约金。运营期的补偿为投资项目的资金总和×(**-已运营的年数)/**。

    **.*.*因交通局原因导致项目无法继续采取***方式执行的，政府方须支付项目公司全部费用余款的现值，项目公司应保证维持项目正常运营直至向交通局移交项目。

    **.*项目公司原因导致提前终止

    **.*.*因项目公司原因导致未在交通局和项目公司约定的时间完成项目开工，经交通局催告，项目公司超过约定时间*个月以上仍然没有开工的，交通局可以提出提前终止项目，双方协商后确实终止合同的，交通局有权提取建设履约保函全部数额。

    **.*.*因项目公司原因未在计划时间实现项目完工，政府方有权提取建设履约保函并要求项目公司提出切实可行的整改措施，项目超过计划时间*个月以上仍然无法完工的，交通局可以提出提前终止项目，经双方协商后确实终止合同的，政府方指定机构接管项目，给予项目公司经审计部门认定的项目已投入资金的**%作为补偿金。

    **.*.*项目公司在建设过程中发生重大安全事故、严重工程质量问题，引起工程无法继续进行的，政府方可以提出提前终止项目，经双方协商后确实终止合同的，政府方指定机构接管项目，对于经第*方鉴定和质监部门确认符合质量要求的，给予项目公司按审计部门认定的已投入资金的**%作为补偿金。

    **.*.*项目公司已完工的项目因质量问题引起重大安全事故的，政府方可提出提前终止项目，经双方协商后确实终止合同的，相关经济损失和法律损失由项目公司全部承担，政府方不再承担本合同约定的相关费用支付义务。项目公司应全额弥补政府损失，提交的履约保函不予退还。

    **.*.*项目公司未能完成项目竣工验收，经整改仍未能在规定时间内完成，政府方可提出提前终止项目，政府方指定机构接管项目，不再承担本合同约定的相关费用支付义务。项目公司应全额弥补政府损失，提交的履约保函不予退还。

    **.*因不可抗力、法律变更等原因引起终止

    因不可抗力、法律变更等原因导致项目公司无法继续建设时，经双方协商后确实终止合同的，政府对项目公司的补偿为已完成投资金额。

    因不可抗力、法律变更等原因导致项目公司无法继续运营时，经双方协商后确实终止合同的，政府对项目公司的补偿为投资项目的资金总和×(**-已运营的年数)/**。

    第**条项目终止后的移交

    **.*项目公司应于提前终止日立即开始向交通局移交项目设施的权益，包括项目前期工作、设计施工、竣工验收(如有)等相关档案资料文本原件*并移交。

    **.*交通局和项目公司应在项目终止后*年内按本合同第**条的要求做好本项目的保密工作。

    **.*交通局和项目公司应于提前终止日起**日内确定终止补偿金额和支付时间。项目公司应当保证项目设施移交之时无任何抵押或担保。

    **.*项目公司在完成移交后，仍须承担项目由于项目公司建设施工原因引起缺陷的维修养护责任。

    第**章违约责任

    第**条违约行为认定

**.*社会资本方/项目公司违约的情形

    在合同内发生的下列情况属社会资本方/项目公司违约：

    (*)项目公司未按本协议第**.*款规定支付前期工作费用

    (*)社会资本方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金项目资本金及其他建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断

    (*)在施工招标及工程实施过程中，因项目公司原因造成项目总投资超过可研批复的概算总投资

    (*)项目公司发生本协议第**.*款规定的未进行交工验收或竣工验收的行为

    (*)由于项目公司的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成

    (*)本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本协议规定的质量目标

    (*)项目公司未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本协议规定的运营养护目标或服务质量目标的

    (*)项目公司未完全履行本协议第*章规定的移交义务

    (*)社会资本方/项目公司未能按照第*章约定缴纳或者未足额缴纳履约保函

    (**)社会资本方违反本协议第*.*.*款规定，转让项目公司股权或者改变乙方内部的股权比例

    (**)非经交通局同意，项目公司随意转让、出租经营权随意将项目设施进行处置、抵押

    (**)社会资本方/项目公司利用本项目进行欺诈等违法活动的

    (**)项目公司不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产

    (**)社会资本方/项目公司违反本协议规定的其他主要义务。

**.*交通局违约的情形

    在合同期内发生的下列情况属交通局违约：

    (*)重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的

    (*)未按协议的金额、时间支付可行性缺口补助

    (*)交通局违反本协议规定的其他主要义务。

    项目合作期内，*方出现违约情形(不足以导致提前终止)，则违约方有责任及时承担违约责任。项目公司项目*般建设质量不合格的认定以监理的意见为准，重大建设质量不合格的认定以监理方、设计方、建设方、质监部门及第*方鉴定等综合认定的意见为准，项目竣工验收质量以验收结果为准。

    第**条违约责任承担方式

    **.*违约责任承担方式

    协议任何*方不履行本协议约定的义务，守约方可视违约方违约的程度单独或并列行使下列权利：

    (*)责令违约方在指定期限内改正

    (*)要求违约方按本协议第**.*款的约定支付违约金，或提取相应金额的保函

    (*)若违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失

    (*)在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照本协议约定解除协议或要求违约方继续履行本协议。

    违约方依照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任、刑事责任。

    **.*对社会资本方/项目公司违约的处理

    **.*.*社会资本方/项目公司发生本协议第**.*款(**)(**)(**)项约定的违约情况时，甲方有权按本协议规定立即解除协议。

    **.*.*项目公司发生本协议第**.*款(*)项约定的违约情况时，超出部分由社会资本方承担。

    **.*.*项目公司发生本协议第**.*款(*)(*)项约定的违约情况时，每延误*天，甲方有权从履约保函中扣除*万元作为违约金，履约保函不足以支付违约金的，乙方应继续向甲方支付违约金。

    **.*.*乙方发生本协议第**.*款(*)项约定的违约情况时，对于工程质量未达到合格标准的，甲方有权没收建设期或运营期履约保函作为违约金，并有权选择：(*)按本协议规定立即解除协议。(*)要求乙方采取限期补救措施，达到合格标准。

    **.*.*项目公司发生本协议第**.*款(*)(*)(*)(*)(*)(**)项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，并有权从建设期履约保函或运营期履约保函中扣除最高不超过***万元/项的违约金，如扣除违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权追偿乙方未在规定期限内予以改正的，甲方有权按本协议规定立即解除协议，乙方应承担相关责任。

    **.*对甲方违约的处理

    **.*.*甲方发生本协议第**.*款(*)项约定的违约情况时，乙方有权顺延交工日期，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理赔偿责任。

    **.*.*甲方发生本协议第**.*款(*)、(*)项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本协议规定立即终止协议。

    **.*违约行为处理

    (*)协议任何*方违约后，对方可书面告知违约方发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在**日期限内改正。

    (*)被告知违约的*方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。

    (*)违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人在**日内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。

    (*)违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本条的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本协议或者依据本协议与对方签订解除协议或向对方发出解除通知，并按照本协议的约定处理其他事宜。

    第**章争议解决

    第**条争议解决方式

    **.*协商

    当发生因履行、违反、终止本协议或因本协议的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求(统称为“争议”)时，双方应首先通过友好协商的方式解决。

    友好协商应以相关法律、法规以及协议约定为依据，遵循公平原则。友好协商**天仍未解决的，或协议任何*方拒绝友好协商的，另*方均可向项目调解机构申请调解。

    **.*诉讼

    (*)如果争议未能根据本协议第**.*款予以解决，则根据以下原则解决：因履行本协议而产生的任何民事争议，合同任何*方有权将争议提交项目所在地有管辖权的法院进行诉讼裁决因履行本协议而产生的任何行政争议，任*方应通过行政复议或行政诉讼的途径解决。

    (*)全部诉讼费用(包括证据保全费用、财产保全费用、鉴定费用、胜诉方合理的律师费用等)应由败诉方承担。

第**条 争议期间的协议履行

    (*)在对争议进行友好协商或诉讼时，除涉及争议的条款外，本协议其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任除法律规定或另有约定外，任何*方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施，不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

    本条前款约定不影响双方根据诉讼裁决调整已经进行的行为及后果。

    (*)与本协议的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商期间，还是提请诉讼期间，任何*方终止履行本协议的，不影响对方根据诉讼裁决追究终止履行协议*方的民事责任。

    (*)本协议第**条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。

    第**章其他约定

    第**条合同变更与修订

    经市政府同意后，本协议各方当事人可以通过签订补充协议的方式对本协议的内容进行变更与修订，所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

    第**条合同的转让

    **.*甲方的转让

    未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

    **.*乙方的转让

    (*)在项目竣工验收合格之前，项目公司不得转让本项目的经营权，或者改项目公司内部的股权比例。

    (*)在项目竣工验收合格之后，未经交通局同意，社会资本方/项目公司亦不能转让本协议或本协议项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变项目公司内部的股权比例。

    **.*权益的质押

    (*)未经另*方及县政府事先书面同意，任何*方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其它任何权益上设置任何抵押、质押或其它第*方权利或以任何其它形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其它权益。

    (*)经营期内，项目公司依据《中华人民共和国担保法》等法律及法规的规定，并在向交通局办理收益权质押登记手续后，有权质押项目收费权，有权质押、转让、租赁本项目的其他经营项目的收益权，但时限不得超过经营期限。质押、转让、租赁本协议项下的权益获得的银行贷款必须全部用于项目，不得挤占、挪用、截留或抽逃非因本项目建设和经营需要，项目公司不得以本协议项下的权益设定质押。

    (*)项目公司不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东的债务。

    第**条合同展期

    本项目经营期限届满后，确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，甲、乙双方协商*致且经翼城县人民政府批准后，可以延长。

    第**条保密

    甲、乙双方同意，合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本合同其他各方与本合同的谈判、签订、履行有关的*切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、资料、信息、材料等保密信息承担保密义务，不将该上述信息透露给任何第*方或公开使用该上述信息。

    第**条信息披露

    为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，在约定的时间内向对方或社会披露相关信息。

    第**条廉政和反腐

    本合同双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

    第**条不弃权

    本合同甲、乙双方任何*方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何*方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

    第**条通知

    **.*甲、方双方在本合同履行期间的所有通讯联络应以包括传真和信件在内的书面方式进行。

    **.*任何*方按本合同的规定发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写，并用传真、速递或面呈方式迅速发往或寄往有关当事各方。

    **.*该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：

    **.*.*接受方签收日即视为有效送达

    **.*用信函、速递发出的通知，应以接受方签收之日视为有效送达

    **.*.*用传真发送的通知，则在接受方书面确认当日，应视为有效送达。

    **.**切通知均应发往交通局、社会资本方的下列地址，除非该等地址的变更已按照本条的规定通知了本合同所有各方：

    甲方：社会资本方：

    地址：地址：

    电话：电话：传真：传真：

    第**条合同适用法律

    本合同的有效性、解释及履行适用中华人民共和国法律。

    第**条适用语言

    本合同约定合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。

    第**条适用货币

    本合同所涉及经济行为采用的支付货币类型为中华人民共和国法定货币，即“人民币”。

    第**条补充协议

    本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议。补充协议视为本合同的组成部门，与本合同具有同等法律效力。

    第**条合同份数

    本合同*式**份，双方各执*份。

    第**条合同

    本合同包括以下：

    *：国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目建设期绩效考核表

    *：国道***线翼城县城过境公路改线工程暨*好农村路建设工程***项目运营维护管理绩效考核表

    签字页(本页无正文)

    交通局：翼城县交通运输局(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：

    签署时间：年月日

    社会资本方：(盖章)

    法定代表人或授权代表(签名)：

    签署时间：年月日

 绩效考核管理及考核指标

    根据财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(***)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔****〕**号)等文件、交通运输行业有关经验做法和***模式激励相容的原则，本项目建立建设期绩效考核和运营期绩效考核机制。

    *.考核主体

    绩效考核应由交通局联合其他相关机构及专家共同组成绩效考核小组。绩效考核小组依据项目实施方案及***合同等文件中的绩效考核标准，对项目进行评价。

    *.建设期绩效标准与绩效考核

    (*)评价指标

    本项目建设期绩效以项目建设过程的质量、工期、环境保护、安全生产来衡量，考核指标见：建设期绩效考核指标表。

    (*)绩效考核机制

    ——根据建设期绩效考核指标表中的各项指标，对于考核不合格的，乙方应根据整改函的要求于*个月内完成整改，形成整改报告并报送甲方，由甲方组织相关部门重新进行考核。如考核仍不合格，甲方将依据考核结果计算并从建设期履约保函中相应扣除的金额。

    建设期绩效考核指标表

*.运营期绩效考核标准与绩效考核

    项目运营维护按国家和山西省相关规定执行。

    (*)运营维护绩效考核指标

    项目公司有义务保证所提供的服务符合相应的质量标准规定，依据相关的技术规范和标准，行业主管部门协同相关职能部门对项目的运营服务质量、设施运营维护情况等进行考核、评估，项目公司应全力配合相关部门的考核工作。

    本项目的运营维护需满足《公路养护技术规范》(******-****)《公路工程技术标准》(******-****)《公路技术状况评定标准》(******-****)《公路沥青面养护技术规范》(******.*-****)《公路桥涵养护规范》(******-****)等的要求。

    项目实施机构及相关主管部门将针对项目公司所提供的运营养护、管理、设施维护等不同服务内容分别制定考核标准，并对其运营服务质量进行考核。考核采用定期检查和不定期抽查相结合的方式。考核实行打分制，满分***分。

    (*)运营维护绩效考核

    在运营维护期内，项目实施机构在该项目已通过竣工验收的基础上用常规考核和临时考核的方式对项目公司运营维护绩效水平进行考核，并将考核结果与可行性缺口补助挂钩，以有效激励项目公司提高服务水平。

    运营维护绩效考核每年进行*次，在项目公司向项目实施机构提交年度运维情况报告后*日内进行，并应在*日内完成。项目实施机构需要提前**小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在项目实施机构的监督下，在规定的考核现场对本项目建设范围内的设施状况进行检查。对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，项目实施机构可根据***项目合同相关约定扣减可行性缺口补助和提取项目公司提交的运营期履约保证金的相应金额。

    项目实施机构可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在**小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到项目实施机构的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。

    临时考核结果*般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目设施可用性破坏、交通秩序受到严重影响，或存在重大安全隐患。

    无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷。否则项目实施机构可根据***项目合同相关约定扣减运维期内的可行性缺口补助。运维期内政府付费的考核基数为年可用性付费**%和全部的运营维护绩效费。

    考核评分达到**分以上(含**分)，政府方全额支付项目运维期内的可行性缺口补助。

    考核评分为**以下(不含**分，精确到小数点后两位)，每降低*.**分，扣减运维期内可行性缺口补助的考核基数(年均建设成本的**%和全部的运营维护绩效费)的*定比例(具体绩效考核扣减系数在合同中约定)。

    当考核评分小于**分(不含**分)时，扣减全部当年的运维期内可行性缺口补助的考核基数(年可用性付费的**%和全部的运营维护绩效费)。

    当考核评分**以下时，项目公司应当及时整改，*个月后再次进行考核，考核评分大于**分，政府方全额支付项目运维期内的可行性缺口补助。如考核评分仍然在**分以下，政府方按照上述办法规定扣减比例对可行性缺口补助进行扣减支付，并要求项目公司进行*次整改。项目公司的*次整改必须在*个月内完，且考核评分大于**，否则政府方有权扣除全部运营期履约担保。