晋中市规划和城市管理局晋中潇河流域市区段综合治理PPP项目征求意见公告

*******

晋中市潇河流域市区段

综合治理

***项目合同

甲方：晋中市规划和城市管理局

乙方：

丙方：晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司

****年**月

*

目录

合同背景及目的......................................................................................*

*、总则................................................................................................*

*、项目合作内容及模式....................................................................**

*、前期工作及建设履约保函............................................................**

*、双方的*般责任............................................................................**

*、项目建设........................................................................................**

*、项目的运营和维护........................................................................**

*、项目绩效标准及回报支付............................................................**

*、项目移交........................................................................................**

*、违约和终止....................................................................................**

*、协调和争议的解决........................................................................**

**、协议的转让和相关合同............................................................**

**、其它..........................................................................................**

**、项目合同附件............................................................................**

附件*：晋中市人民政府对本项目实施方案的批复....................................**

附件*：市财政局物有所值评价及财政承受能力论证审查意见................**

附件*项目合同采购需求............................................................................**

附件*乙方中标合同单价............................................................................**

附件*乙方承诺资金到位计划....................................................................**

附件*：建设期投资确认原则........................................................................**

附件*：项目绩效考核及付费标准................................................................**

附件*：项目投资回报支付及调价机制........................................................**

附件*：风险分配框架....................................................................................**

*

附件**：建设履约保函(格式)..................................................................**

附件**：运营维护保函(格式)..................................................................**

附件**：移交维修保函(格式)..................................................................**

附件**：项目红线范围图..............................................................................**

附件**：项目公司股东协议..........................................................................**

附件**：项目公司章程..................................................................................**

*

合同背景及目的

*、晋中市人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用***

方式(******-*******-***********)建设晋中市潇河流域市区段综合治理项

目(以下简称“本项目”)，授权晋中市规划和城市管理局(以下称“甲方”)

作为本项目实施机构，并授权晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司(以

下简称“丙方”)作为本项目的政府方出资代表。

*、甲方通过竞争性磋商的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并

通过与乙方签署《晋中市潇河流域市区段综合治理***项目合同》(以下简称

本合同)的方式授予其在本项目项下的特许经营权。

*、待乙方和丙方按照股东协议(详见附件*)和公司章程(详见附件*)

的约定在晋中市设立项目公司后，由项目公司和甲方、乙方通过补签协议，全

面承继乙方在本合同项下的权利和义务。项目公司是乙方、丙方为实施设计、

融资、建设、运营、管理、移交本项目而依法设立的企业法人(特殊目的公司)。

*、为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、

自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和

社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[****]**号)、《关于印发政府和

社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[****]***号)、财政部《***

项目合同指南》财金〔****〕***号、发改委《***模式合同文本暨政府和社会

资本合作项目通用合同范本(指南)》****版等相关法律法规的规定，经共

同协商*致，订立本合同，以兹共同信守。

本合同不是最终稿，最终以双方协商*致签章的项目合同为准。

*

本***项目合同(如下称“本合同”)于****年月**日由以下*方订立：

(*)甲方：晋中市规划和城市管理局(以下简称“甲方”)

法定代表人：

(*)乙方：

法定代表人：

(*)丙方：

法定代表人：

*、总则

第*条定义和解释

*.*定义

以下定义适用于本合同：

本合同指由甲方与乙方、丙方签署的项目合同，包括全部附

件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协

议和附件，每*部分都应视为本合同的*部分。

本项目指晋中市潇河流域市区段综合治理***项目。

甲方指晋中市规划和城市管理局。

政府出资代表指晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司。

*

乙方指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目的社会资

本方。

丙方晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司

项目公司指乙方、丙方为实施设计、融资、建设、运营、管理、

移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。

特许经营权指政府授予项目公司在*定时间和范围内对本项目

进行独占性经营的权利。本合同所指特许经营权是指

投资、优化设计(或有)、建设、运营、维护及移交

本项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。

特许经营期(合

作期)

指从本合同生效日起**年的期间(含建设期)。

项目文件

指包括但不限于下列文件：

(*)本合同及附件

(*)融资文件

(*)与项目有关的其它文件。

项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。

项目资产指与项目有关的所有资产，具体为：

(*)为实施综合治理服务所必须的建筑物、构筑

物、设备、设施、围墙、园林绿化等基础资

产

(*)为运营、管理、维护本项目而必须的且为乙

方拥有的所有权的知识产权

(*)项目移交时所有的项目相对人单务性合同所

对应的合同性权利

(*)运营和维护记录、质量保证计划等文件。

*

中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地

方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或

其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件

等。

法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适

用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发

生实质性变化。

政府行为指甲方的任何上级政府部门(省级及以上)的国

有化、征收及征用等行为。

批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行

使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机

关依法获得的为项目公司的投资、优化设计、建设、

运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、

免除或批准。

贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件指与项目或其任何*部分的建设和运营相关的贷款

协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作

出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函

以及移交维修保函。

建设履约保函指乙方按照第*.*款的规定提供的、为担保其履行在

本合同项下的建设等义务的担保函。

运营维护保函指乙方按照第**条的规定提交的、为担保其履行在

本合同项下的运营维护等义务的担保函。

移交维修保函指乙方按照第**.*款的规定提交的、为担保其履行

在本合同项下移交、质量保证等义务的担保函。

*

建设期指自本合同生效日起至初步竣工验收通过之日止的

期间。

开工日指水利工程和绿化工程开工之日

商业运营日指本合同第**.*款约定的日期。

谨慎工程和

运营惯例

指可以合理期望的对同*项业务在相同或类似情况

下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨

慎和预见能力的惯例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于

采取合理的步骤，以确使：

(*)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项

目拥有所需要的充足材料、资源和供应品

(*)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作

人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营

本项目并能够处理紧急情况

(*)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性

日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠

和安全地运营。

争议解决程序指本合同第***条中提及的解决争议的程序。

政府部门

指：

*.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国

的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理

功能的其他行政实体

*.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。

终止通知指双方按照本合同第**.*款向对方发出的通知。

终止意向通知指双方按照本合同第**.*款向对方发出的通知。

*

生效日指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权

委托人签字之日。

工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机

构普遍工作的任何日期。

终止日指本合同提前终止的日期。

移交日期指合作期届满之日后的第*个营业日(适用于本合同

期满终止)，或经双方书面同意的移交项目设施的其

他日期。

*.*解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同

样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

(*)合同协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同协议或

文件

(*)“元”指人民币元

(*)条款或附件：指本合同的条款或附件

(*)除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于除本合同另

有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，

“超过”、“以外”不含本数

(*)除非本合同另有约定，提及的*方或双方或各方均为本合同的*方

或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人

(*)所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中*年以***天计，

*个月以**天计

(*)本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成

部分都具有同样的法律效力及同等的重要性

(*)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法

*

定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时

被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该

等法律规定

(*)要求在某*非工作日付款：指该付款应在该日后的第*个工作日支

付。

第*条双方的基本权利和义务

*.*甲方的基本权利和义务

(*)甲方在合作期内的基本权利：

(*)本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及运营期内因更新重

置或升级改造投资形成的项目资产，在合作期内均归甲方所有。

(**)按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函

项下的款项的权利

(***)对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目依据本合同约定监管

的权利

(**)组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、

服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接

受公众监督

(*)甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包

括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审

计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计

检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、

项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，

涉及需要乙方配合时，应当依据本合同约定行使

(**)对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入

权。

(*)甲方在合作期内的基本义务：

(*)协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动

(**)负责政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土

地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及

运营维护等工作处于合法状态，不影响工程的施工进度

**

(***)向乙方提供项目用地，并保证其符合本合同约定和能够实现本合同

目的

(**)保证将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至场内指

定地点，并保证在合作期限内该配套设施持续具备且能够实现乙方

的合同目的

(*)持续保证城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等满足

本项目正常建设及运营、维护等所需要设施配套和使用需求

(**)承担本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工

(***)按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付各项政府付费(政府购

买服务费+可用性付费)且甲方应协调市财政局将本项目的政府

费用责任纳入经市级人大常委会批准的年度财政预算及跨年度的

中期财政规划

(****)负责协调政府部门同期开展本项目范围以外上游水环境综合整治

工作

(**)在项目合作期限内，协调与项目场地周边及所涉及的有关单位的关

系，排除任何第*方对项目的非法干扰。

*.*乙方的基本权利和义务

(*)乙方在合作期内的基本权利：

(*)单独享有设计、投资、建设、运营和维护本项目和获取项目相关收

益的权利

(**)在合作期内对项目资产享有使用权

(***)要求甲方按照本合同的约定支付政府付费(政府购买服务费+可用

性付费)

(**)如果因可归责于其他第*方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有

权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第*方原因，且乙方已

为避免此种情形作最大努力，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标

的达成率。

(*)乙方在合作期内的基本义务：

(*)负责本项目合作期内的设计(水利工程施工图设计除外)、投融资、

建设及运营维护等的*系列工作，承担相应风险，并按照国家、山

**

西省及晋中市的相关规定，协助甲方履行相应的报建等行政相关手

续

(**)维护甲方对项目资产享有的所有权，但本合同另有约定的除外

(***)在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定

地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准

(**)接受甲方及其依法聘请的专业第*方机构在建设期的监督管理，并

有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第*方机构的

监管服务费用由甲方承担

(*)按本合同规定向政府支付超出政府出资两千万以外的前期工作费

用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的所有合理费用

(**)按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保

函

(***)乙方应尽最大努力配合甲方申请从事建设工程所需要的政府部门

的各种批准

(****)在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围

内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共

利益或公共安全的事项当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考

核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不

应视为乙方违约

(**)如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提

供协助。

*.*丙方的基本权利和义务

(*)丙方的基本权利

依据法律和本合同约定与乙方组建项目公司并享有相应的股东权利

(*)丙方的基本义务

履行作为股东对项目公司的约定和法定义务，并保证项目公司承继乙方

的权利义务

第*条承诺和确认

*.*甲方的承诺

**

(*)在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本

合同

(*)完成本合同第*.*款规定的前期工作

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第

**.*款要求甲方赔偿，并有权根据第**.*款的规定终止本合同。

(*)已经充分且无重大遗漏的向乙方陈述且提供了与本项目有关的背景

资料，无可能发生引起误解的行为，保证本合同项目模式、结构等签订本合同

前确定的项目事项的合法性，且本合同土地使用、审批手续能够有效取得和实

现本合同目的

*.*乙方的承诺

(*)乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同

条款和条件的法人资格、权利和能力。

(*)乙方应确保本项目建设资金按照附件*确定的建设进度以及投融资

计划足额、及时到位。

如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本

合同第**.*款要求乙方赔偿，并有权根据本合同第**.*款规定终止本合同。

*、项目合作内容及模式

第*条合作内容及模式

*.*合作内容及模式

合作内容及模式详见附件*项目合同采购需求，双方合作完成。

*.*合作期的延长

(*)如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

(*)因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误或合作

受到影响情形出现的

(**)由于法律变更或政府行为、不可抗力导致乙方在项目合作期内

受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。

(*)乙方在得知*.*(*)描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，

应在事件结束后**天内向甲方通知要求延长合作期的意思表示(但

**

乙方已经知道该时间的除外)，双方应当依据事件对合作期和乙方

收益的的影响程度确定延长期限。

(*)甲方应当在收到乙方延长通知后**日内作出书面答复，否则视为

同意乙方意见。协议延长项目合作期的需经双方书面确认。

*.*项目融资

(*)鉴于本合同附件*项目合同采购需求中对融资需求的设定，乙方有

权决定在总投资额和注册资本金差额范围内的融资事项和融资方

式

(*)为了本项目融资目的实现，乙方可自行决定融资所需的担保方式，

包括但不限于收益权担保、项目资产担保等，若乙方不能顺利完成

项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项

目公司的融资足额到位

(*)除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和

设备以及收费权进行转让或设置担保权益

(*)因本项目融资需要，甲方应当积极履行协助义务。

*.*项目经营权

除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营

权整体出租或式转让、承包给第*人，乙方为了经营需要，可以将部分经营事

项委托、发包及合作等方式于第*方，但该种情形下，乙方仍应当依据本合同

履行对甲方的相应义务，且不得因第*方的行为拒绝承担对甲方的义务。

*.*项目合作期满后的处理

本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，

如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事

宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需采取竞争

性程序而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方。

乙方应保证在合作期满时清偿其项目公司项下所有债务，解除在项目相关

权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务

均由乙方享有和承担，与甲方无关。

**

*、前期工作及建设履约保函

第*条前期工作和建设履约保函

*.*前期工作

双方计划的开工日期为本合同签订后日，如双方不在同*时间签订的，应当

在最后签订主体的签订时间为签订日在本合同签订后的如下期限完成如下事

项：

(*)甲方制订征地拆迁方案，办理合法拆迁手续，期限为本合同签订后

日

(*)甲方项目建设所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通

电等配套基础设施达到具备本合同约定和开工条件，期限为本合同

签订后日

(*)甲方应向乙方交付全部项目用地，包括以乙方为土地使用权人的不

动产权属证书，该期限为本合同签订后日

(*)甲方应在本合同签订后的以下期限内完成并向乙方交付如下资料：

文件名称发文单位期限(日)

**

(*)乙方和丙方完成项目公司的设立登记基础资料，该期限在本合同签

订后日内乙方和丙方应当在本合同签订后日内交付认缴资本*****万

元，其中乙方*****万元，丙方****万元。

(*)除本合同另有约定外，后期限义务的履行以前期限义务的完成为前

提，前期限义务未能履行的，后期限义务履行主体具有履行抗辩权，并有权向

违约方主张违约责任的承担。

(*)*方按照本合同约定履行义务需要相对方协助配合的，应当书面通

知相对方履行并确定相应的履行期限，相对方应当履行，但该期限必须具有

合理性。

*.*前期费用承担

本合同义务人履行义务产生的前期工作产生的费用由义务人自行承担。

*.*建设履约保函

(*)建设履约保函的提供。建设履约保函确定为元，期限*年，在

合同生效之后日向乙方提交，如在**日内不能提交履约保函，

则取消中标资格。作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔

偿义务的担保：

(*)符合本合同附件*《建设履约保函》规定的格式或甲方同意的

其他格式

(**)由甲方可接受的*家金融机构出具

(***)金额为元整(小写：.**)。

(*)建设履约保函的解除。建设履约保函在乙方根据本合同第**条提

交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后*(*)个工作日内

解除建设履约保函。

*.*恢复建设履约保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取了建设履约保函，乙

方应确保在甲方提取后的*(**)个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本

合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方

**

提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除

乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出

催告，乙方应在**(**)日内予以补足乙方在前述期限内仍未补足的，则

甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同

项下的经营权。

*.*不支付前期工作费用和/或提供建设履约保函

如乙方未按第*.*款提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止

本合同。

*、双方的*般责任

第*条甲方的*般责任

*.*法律变更

(*)法律变更后果

法律变更造成模块*投资增加的风险由甲方承担

法律变更造成模块*投资增加或运营成本增加的风险由乙方承担，甲方原

因除外。

(*)通知和减少影响

如果乙方希望获得本合同第*.*项规定的补偿，乙方应在知道第*.*项规

定的法律变更后书面通知甲方。

乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其

造成的影响。

(*)取得补偿的权利

属于甲方应承担的风险造成乙方损失，乙方有权要求甲方给予补偿，以使

其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。

(*)法律变更影响履约

如果因法律变更使乙方无法履行其本合同项下的义务，包括因法律变更使

乙方履行其在本合同项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按

**.*款规定的程序终止履行其在本合同项下的义务。

**

*.*获得和保持批准

在乙方提出请求后，甲方应从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和

运营所需的其他合理相关批准。

*.*不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函

中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，

并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构

人民币贷款基准利率的*倍计算。

*.*工期延迟

若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目合作

期，并由甲方对乙方进行赔偿。

第*条乙方的*般责任

*.*股东和股权转让的限制

(*)股东和股权转让的限制

项目公司的注册资本金为人民币*亿*千万元，初始股东为政府出资代表

晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司和乙方[本项目中标的社会资本

方]**，其中政府出资代表认缴的出资额为*仟万，持股比例为*.**%乙方认

缴的出资额为*亿元，持股比例为**.**%。双方出资方式均为现金。

乙方应按附件*项目出资到位。

乙方承诺其在本项目验收完成后*年内不得转让其持有的项目公司的全

部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行(如上述行为

的起因涉及乙方过错，则认定为乙方违约，甲方有权视情形提取建设履约保函

或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同)。

自竣工验收完成后*年之后，经甲方书面同意，乙方可以转让其在项目公

司中的全部或部分股权,但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、

运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督

促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。

(*)对章程的要求

公司章程应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具

**

有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，并

尽力使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。

*.*遵守适用法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时获取所有适用于本项目已颁布

实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

*.*法律变更

(*)法律变更后果

法律变更造成模块*投资增加的风险由甲方承担

法律变更造成模块*投资增加或运营成本增加的风险由乙方承担，甲方原

因除外。

(*)法律变更的调整

属于甲方应承担的风险造成乙方损失，乙方有权要求甲方给予补偿，以使

其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。

*.*安全保障

乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全

标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安

全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全

事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故后按照有关规定向晋中市人民

政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立

相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意

外事件时其保障体系能够正常启动。

乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经市政府有关部门同意后实

施。

*.*环境保护

(*)乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。

(*)乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本合同技术要求及国

家的有关规定，采取*切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设

施、建筑物和居民区的干扰。

**

*.*项目文件的协调

乙方应使融资文件、公司章程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订

的与项目有关的任何其他协议符合本合同的规定。

*.*税收

乙方应依照法律缴纳相应税金，其费用由政府承担。

*.*保险

乙方在充分评估本项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法

律和行政法规的规定，并结合本项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的

保险险种。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。

其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

(*)乙方所投险种包括但不限于：

(*)建筑安装工程*切险

(**)财产险(厂房、设备、设施及附属建筑物)

(***)第*者责任险(运营期间)。

(*)以上各种险种的保险均必须足额投保。

(*)在合作期内，乙方应自费购买上述约定的保险(建设期内的建筑安

装工程*切险及财产险计入建设总投资)，并始终使保险单保持有

效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。如

果并非乙方的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为

乙方违约。

(*)在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司

之间签署的保险合同中，将贷款方列为第*受益人。

(*)保险单的附加条款中必须规定：未提前**(**)天书面通知甲方，

保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。

(*)乙方应责成被保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述

所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有

效，则甲方有权根据本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险

金(或者直接提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项

下的相应金额)。

**

(*)乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知(如危险整改通知)并提

交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担

违约责任。

*.**对承包商的责任

(*)乙方的承包商

乙方依法自主选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营

维护承包商，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于其承包商或其

聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

(*)与承包商的合同

乙方应确保与承包商签订的合同符合本合同的规定，承包合同和设备供应

合同应按照本合同约定提交甲方备案。

*.**监理及相关

本项目建设监理机构由甲方依照相关适用法律的规定选定，产生的相关费

用计入总投资。

*.**资金使用监管

双方在此确认，在本合同签署生效后，项目公司成立前，双方应建立项目

建设资金共管账户，乙方应保证专用资金账户余额满足本项目进度需要，甲方

有权查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。任何*方无权单独支出共

管账户的任何款项。项目公司成立后，所有资金往来应通过项目公司账户完成，

由项目公司对资金进行监管。

*.**财务报表

乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审

计应在年度结束后的*(*)个月内完成，乙方应在审计完成后*(**)个工

作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。

*.**培训

在甲方保证严格履行本合同规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督

与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的

工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供，并在移交日前对甲方

的有关管理人员组织*次免费培训。

*.**勘察、初步设计及审查、施工图设计及审查、工程量清单编制、临时征

**

地、咨询费、劳动安全卫生评审费等计入项目总投资。

*.**监督条款

(*)在本合同履行过程中，甲方有权对乙方履行合同的情况进行监督，监督

事项首先适用本条规定，本条没有规定的再适用本合同其他条款和法律规定

(*)甲方对监督的行使必须以合同履行为目的实施，监督对象包括乙方以及

乙方的承包商，乙方对甲方依据本合同约定行使的监督应当积极协助

(*)甲方在行使监督权时，有权采取如下方式：

(*)要求乙方提供必要的资料，进入或委托第*方进入现场

(**)对乙方及工作人员进行询问和调查

(***)依法向政府部门和第*方搜集相关数据和资料

(*)甲方行使监督权应当具备如下条件，否则乙方有权予以拒绝：

(*)应当事前通知乙方并给予乙方以必要的准备时间

(**)不得影响乙方履行本合同和正常的秩序

(***)监督行为具有合理性和必要性

(**)遵守法律、本合同、安全制度、乙方及第*方的相关规定和制度

(*)甲方发现乙方具有违法或违约行为时，可以书面通知要求乙方在合理期

限内进行纠正，乙方未能在甲方两次通知的合理期限内进行纠正的，甲方有权

依据本合同**条发出终止。

*、项目建设

第*条建设要求

*.*建设责任

乙方应按照风险框架表承担相应的风险，按以下要求完成所有建设工程：

(*)本项目中水利工程由甲方负责完成提供施工图设计，乙方按图施

工园林绿化工程由乙方负责初步设计至施工图设计并按图施工

(*)模块*的征地拆迁补偿标准、征拆费发放、征拆进度由甲方负责，

乙方只负责资金到位责任，乙方应确保征地拆迁费总额不超过*.**

亿元

**

(*)模块*的水利工程、园林工程施工费以及工程建设其他费的结算方

式及标准详见附件*建设期投资确认原则

(*)双方在本项目的风险划分基本原则详见附件*风险分配框架

(*)在开工日或之前开始建设工程，根据下列规定实施建设工程：

(*)适用法律

(**)经有关政府部门批准的初步设计和施工图设计

(***)本合同下对项目建设的其他所有要求。

(*)在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全

事故

(*)在施工期间采取*切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不

便。

*.*建设期限

(*)本项目主要进度日期如下：

水利及园林工程开工时间：不迟于****年月*日开工建设(实际开工

时间以符合本合同约定和法律规定后的条件下本项目监理工程师发出的开工

令为准)。

(*)乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合

理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要

求的其他相关事项。

*.*质量保证与质量控制

(*)乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法

律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求

(*)乙方应依法选择和确定本项目主体工程的承包商(具备相应施工资

质的联合体成员可分工承包)。

(*)乙方在开始建设工程之前，须建立*套完整的质量保证和质量控制

方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之*。甲方在收到该

质量保证与质量控制方案后的*(**)个工作日内，应提出审查意见

甲方在收到乙方的方案后的*(**)个工作日内没有提出审查意见则

视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方

**

应当在收到甲方通知后的*(**)个工作日内修正该方案并将其重新

提交给甲方审查确认后方可执行

(*)在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间

内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分

均符合本合同的要求。乙方须对此项检查予以协助

(*)除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲

方的审查，均不会：

(*)减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关

的义务或责任或

(**)被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

但是因甲方的审查而产生的修改事项项下的责任和风险应由甲方承

担。

*.*设备与材料采购

乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的*切临时性或永久性的设

备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的*切设备、材料的采购、供应、

进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。发生的费用

计入总投资。

第*条土地使用

*.*场地范围

甲方应依法提供本项目工程区红线范围图，详见附件**，并保证该范围

和数据已取得政府有关部门批准。

*.*土地使用权

甲方享有本项目土地使用权，办证所涉全部税费亦由甲方予以承担。

在本项目合作期内，甲方承诺将模块*项目用地以*租金方式无偿提供给

乙方使用，模块*的业态建设用地提供给乙方(由乙方承担全部项目竣工后的

管理养护工作及费用)。

本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设用地

的拆迁、补偿和安置等工作，保证该等项目用地不存在抵押、查封或存在权属

**

争议等情况。

*.*土地使用权的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用

土地用于本项目之外的任何目的。

*.*土地的适用性和土地的状况

实际施工前，乙方以由甲方认可的勘探单位出具的地质勘探报告为依据对

地下地质条件进行预判，自愿接受地质勘探报告中表明的地下地质条件。若实

际地质条件与地质勘探报告不符，则应做相应图纸变更、签证处理，发生的相

关费用增减计入总投资。

*.*有关土地状况的资料

甲方应保证所提供资料的准确性。

第*条设计

**.*设计工作

乙方应依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的初步设计、

施工图设计以及所有的专项设计和技术论证。(具备相应设计资质的联合体成

员可负责设计工作)。

**.*设计文件的变更

在不改变本合同体系约定的产出说明的原则下，乙方可以对设计文件提出

变更，但应遵守本合同的规定报经审核和批准。

**.*设计变更文件的审核和批准

乙方应向甲方和其他政府主管部门提交其设计变更的所有必要的支持和

证明文件，从而使甲方能够合理的出具书面意见。

在未得到本合同规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文

件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。

**.*根据适用法律的批准

除本合同另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交市政府

主管部门审核、审批和备案。

**

在市政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应对市政府主管部门提出的疑

问进行澄清和解释。

市政府主管部门应在适用法律规定的期限内(如适用法律无相关规定，则

甲方应促使并保证市政府主管部门在合理期限内)完成上述审核、审批和备案。

经市政府主管部门批复的初步设计不可变更(工程地质原因和政府方原因需要

的变更除外)。

**.*设计责任

乙方对园林绿化的初步设计、施工图设计工作承担全部责任，包括对设计

文件中的任何缺陷负全部责任，包括因设计原因引起的设计变更造成的费用增

加。

甲方和/或市政府主管部门未对设计文件提出异议视为甲方放弃其在本合

同项下的权利。甲方和/或市政府主管部门不因进行审核、审批和备案而对本

项目的工程建设质量承担任何责任，但因甲方和政府部门导致的设计变更责任

应当由甲方承担。。

第**条建设

**.*工程质量

乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本合同约定

的设计要求，达到相关验收规范的合格标准。

在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方

有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要

求。

**.*工程进度

乙方应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月*(*)日前向甲

方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

(*)已完工程预算成本****与拟完工程预算成本****的比较

(*)工程投资完成情况

(*)(*)存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及

正在采取的纠正措施。

第**条变动的要求

**

**.*变动通知

*方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知对方。

**.*对方对变动的回复

对方在收到*方要求变动的通知后的*(**)个工作日(或*方同意的延长

期限)内，须就变动向*方作出书面答复。如果对方未按规定的时间回复，则

视为对方已接受了变动。

**.**方的答复

在收对乙方对变动的回复后*(**)个工作日内，*方须：

(*)以书面方式确认对方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，

第**.*款将适用或者

(*)以书面形式表明不同意对方对变动的回复，并列明不同意的具体事

由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决。

**.**方对变动通知的确认

依照争议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的**(**)个工作日内，

*方须依据裁决内容以书面方式：

(*)要求乙方执行变动或

(*)撤回变动通知。

**.*变动的实施

在变动被确认之后：

(*)本合同被视为在当日作出了修改，且*方和对方须遵守它们在修改

后的本合同项下所应承担的义务

(*)对方须按*方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动

(*)除本合同另有明确约定外，*方的变动引起的如下责任由*方承

担：

(*)导致成本、费用、期限的增加

(**)因变动产生的风险和责任

第**条乙方要求的变动

**

**.*乙方的变动通知

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其

同意后方可实施，否则不得变动。

**.*甲方的回复

甲方在收到乙方要求变动的通知后的*(**)个工作日内，须就变动向乙

方作出书面回复，否则视为同意。

**.*批准

根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续。

**.*变动的实施

(*)当甲方书面同意乙方要求的变动时，本合同应视为在当日作出了修

改，双方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务

(*)乙方原因造成的变动引起成本增加的，则由乙方自行承担(如乙方

要求的变动出于技术进步、节约工期等经甲方认可的合理原因发生

变动使得项目成本增加的，则甲方应就该等成本的增加相应调增建

设期投资结算金额。)如乙方要求的变动使得本项目成本降低的，

则甲方有权就该等成本的降低相应调减建设期投资结算金额。

第**条验收

**.*调试与试运行

(*)本项目土建工程质量验收和设备安装测试由乙方组织，甲方、相关

验收部门及本项目监理单位参与。该等工作完成后，乙方应提前*

(**)个工作日向甲方发出通知，告知各组项目调试时间，甲方应

当派员参加乙方按照本合同和适用法律及标准组织的调试，并在调

试合格后*(**)个工作日内以书面形式通知乙方确认调试合格。

(*)若调试不合格，乙方应当采取所有必要的改正措施予以补救，并提

前*(**)个工作日向甲方发出书面通知再次组织调试，甲方应当

派员参加项目公司按照本合同和适用法律及标准组织的调试，并在

调试合格后*(**)个工作日内以书面形式通知乙方确认调试合格。

由于乙方再次组织调试而导致的建设费用的增加和工期的延误由

乙方承担责任。

**

(*)在甲方接到通知但未派员参与调试的情形下，乙方对各组项目的调

试可在甲方缺席的情形下进行。乙方应当在完成各组项目调试后*

(*)个工作日内向甲方提交调试报告，该调试报告应视为经甲方

确认的调试报告，乙方有权要求甲方进行书面确认，甲方不得拒绝。

(*)若甲方未在本合同第**.*(*)项、第**.*(*)项所述*(**)个工作日

内向乙方出具任何书面形式的通知，则*(**)个工作日届满之日

即视为调试合格。

(*)本项目经甲方书面确认调试合格或视为调试合格后，乙方应依法向

环保主管部门提出试运行申请，并同时书面通知甲方。乙方应在收

到环保主管部门同意试运行的书面通知后*(*)个工作日内组织

实施试运行。项目公司应自试运行之日起*(*)个月内向环保主

管部门申请进行环保验收。如届时尚不具备环保验收的条件，则应

向环保主管部门提出延期申请，同时报甲方备案。

(*)本项目模块*不需要调试及试运行，模块*的商业运营项目按相关

政策要求办理。

**.*商业运营日

(*)乙方取得甲方完工投运之日的次日为商业运营日，本项目自此进入

商业运营期。

(*)自商业运营日起，甲方按照附件*的约定及时、足额支付政府付费。

**.*竣工验收

本项目模块*在项目完工具备验收条件后，先进行初步竣工验收，合格

*年后办理正式竣工验收手续。模块*的商业运营项目按相关政策要求办理竣

工验收手续。

乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验

收合格后完成竣工验收备案。

第**条建设的延迟、放弃和甲方介入

**.*延迟

延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致

建设工程不能如期开工或完工。

**

(*)*方在获悉可能导致项目在开工日前不能开工的任何事件发生时，

应于*(*)个工作日内以书面方式向相对方方发出延迟通知，通知

内容包括但不限于：

(*)延迟事件发生的原因、时间、过程

(**)延迟或延迟事件的责任者

(***)预计延迟时间

(**)对本合同的任何违约或预期违约

(*)*方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。

(*)*方在发出延迟通知后，双方均应当定期(至少应每星期)就相关情

况向相对方提供事件的最新进展报告。

(*)因*方原因导致的延迟将相应顺延项目合作期，因延误造成的相对

方的损失应当承担赔偿责任。

**.*放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。

**.*视为放弃

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建

设应视为已被放弃：

(*)书面通知甲方其已终止任*建设工程，且不打算重新开始施工

(*)乙方无合理理由未能在开工日期之后**(**)天内开始项目的建

设

(*)乙方无合理理由未能在任何不可抗力事件结束后**(**)天内恢

复建设工程施工

(*)乙方无合理理由在商业运营日前停止工程建设，直接或通过分包商

撤走场地全部或大部分的工作人员。

**.*甲方介入完成建设

(*)甲方介入的条件

乙方出现下列情况之*的，则甲方有权指定第*方取代乙方承担项目的任

何必要的建设，以便实现完工。

**

(*)书面表示放弃项目

(**)被视为放弃项目建设。

(*)甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第*方合作，向其提供所

有合理的协助。

(*)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同承担了乙方的义务。

(*)除本合同另有规定外，甲方及其指定第*方介入建设所产生的*切

费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出

记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项。

(*)如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出

项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何*方发出

终止通知为止。但因甲方及其指定第*方介入造成的损害由甲方承

担。

*、项目的运营和维护

第**条运营和维护要求

**.*乙方的主要责任

(*)在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护

项目设施。

(*)在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措

施和制度交甲方确认后执行。

(*)乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设

施：

(*)适用法律和规范性文件

(**)谨慎工程和运营惯例

(***)维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的*切有

关手册、指导和建议

(**)乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连

续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。

(*)非乙方原因导致项目运营、维护不能达到上述规定的，由过错

**

方承担相应的责任。

**.*项目运营、维护的内容及责任划分

(*)乙方承担的运营、维护内容

(*)项目资产的功能管理和维护

(**)项目资产的保卫

(*)甲方承担的运营、维护内容

(*)项目本身非乙方过错造成的第*方损坏的赔偿责任

(**)项目设计功能之外增加的临时性或长期性功能要求，包括但不限于

改建、扩建

(***)本合同签订时乙方无法预料的项目运营行为和维护其他事项，且

乙方不因该其他事项产生收益的

(**)项目固定资产、设施等因非乙方原因造成损毁(包括到达报废期)，

无法实现应有功能而需要重新建设和购置的

**.*运营、维护和修理记录

乙方应确保：

(*)对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录

(*)准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进

行检查并查阅和复制上述记录。

甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密。

**.*临时接管

乙方在本项目建设期或运营期内有下列行为之*的，甲方有权责令乙方在

合理限期改正，逾期不改并持续达到个月以上的，甲方有权对本项目实施临

时接管：

(*)擅自停业、歇业，严重影响社会公共利益和公共安全的

(*)擅自处分项目资产的，导致本项目不能正常运营的

(*)因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的，导致本项目

不能正常运营的

**

(*)因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化，导致本

项目不能正常运营的

(*)乙方法人主体资格终止或撤销。

乙方应协助甲方或甲方指定机构接收或接管本项目，且乙方应当在依法履

行因合同行为产生的诚信义务。

**.*运营维护承包商

(*)乙方可自主选择第*方运营维护承包商负责项目的运营维护，但应

将选择结果报甲方备案。

(*)乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对

甲方承担完全的责任。

第**条运营维护保函

**.*出具运营维护保函

乙方应在模块*初步验收合格之日起*(**)个日内向甲方出具运营维护

保函，其格式应为附件*《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲

方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函

金额为人民币(小写：**)元，担保期至移交维修保函提交日。

**.*恢复运营维护保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下

的款项，乙方应确保在甲方提取后的*(**)个工作日内，将运营维护保函的数

额恢复到本合同第**.*款规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额

恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权

利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步的责

任和义务。

**.*运营维护保函的延续

乙方可以根据其意愿提供*份期限少于第**.*款提及的整个期限的运营

维护保函。在这种情况下，在运营维护保函到期前的**(**)天之前，乙方应

使这份运营维护保函通过另*份运营维护保函得以延续或更换。

**.*未恢复、延续或未更换

如果乙方没有遵守第**.*款或第**.*款的规定，并且乙方在收到甲方要

**

求其履行义务的书面通知后*(*)个工作日内未予以纠正，甲方有权：

(*)提取届时有效的运营维护保函下的全部款项

(*)扣留在本合同下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直

至乙方完全履行其在第**.*款或第**.*款项下的义务或直至所扣

留的金额和在**.*(*)项下提取的数额总共达到本合同**.*款规定

的保函最高额为止。

甲方应保证按第**.*款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函

担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的*个日期将该等款项未使

用的余额交予乙方：

(*)乙方完全履行其在第**.*款或第**.*款项下的义务之日

(*)提交移交维修保函之次日，如果本合同提前终止，则在终止日后的

第*(*)个月届满之日。

(*)运维边界待定

**.*甲方运营、维护义务的履行及责任

*、项目绩效标准及回报支付

第**条绩效考核标准

详见附件*项目绩效考核及回报支付。

第**条项目合同回报

**.*项目合同回报的组成

详见附件*项目绩效考核及回报支付

*、项目移交

第**条项目移交

**.*移交范围

在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：

**

(*)项目设施或项目资产的所有权利和利益

(*)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同规定交付的运营、

维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其

指定机构继续本项目的运营。

向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有

债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的

由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。

**.*最后恢复性大修和移交验收(本条待定)

**.*.*最后恢复性大修

在移交日期之前不早于**(**)个月，乙方应对本项目设施进行*次最

后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到***%，但此大修应不迟于移

交日期*(*)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前**(**)个

月时由移交委员会核准。

最后恢复性大修应包括：

(*)消除目前实际存在的缺陷

(*)检修、探伤、检测等和

(*)甲方合理要求的其他检修项目

乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划

如果乙方不能根据第**.*.*款进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第

*方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补

偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记

录。

**.*.*移交验收

在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场

时对本项目进行现状移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果

乙方不能自前次验收日起**(**)日或双方同意的更长时间内修正任何上述

缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修

保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提

交给乙方。

现状移交是按照项目设施和资产的固有性能在正常使用后的状况进行移

**

交，其中腐蚀、合理性能下降、磨损、退化以及因环境因素导致的后果乙方不

承担责任，如确需修复的，由甲方承担相关费用。

**.*移交程序

(*)移交委员会应在移交日期**(**)个月前会谈并商定移交项目资产

清单(包括备品备件的详细清单)和移交程序。

(*)乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方

的参考。

(*)除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续

履行其本合同项下的义务。

**.*保证期

**.*.*移交日期本项目的状况

在移交日期，乙方应保证本项目：

(*)设备整体完好率达到***%

(**)符合本合同所规定的安全和环境标准和

(***)符合本合同中所规定的移交标准。

**.*.*缺陷责任期

乙方进*步保证在移交日期后**(**)个月届满日期间，修复由原材料、工

艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部

分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。

甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任

何情况下，上述通知最迟应在**(**)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，

乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后**(**)日内不能或

拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第*方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方

应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以

补偿此项费用。

除非因乙方严重不当行为，根据第**.*.*款乙方对甲方的责任应限于移交维

修保函项下的金额。

**.*.*未能修复缺陷或损害的赔偿

如果为符合本合同规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或

**

环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因

本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

**.*移交维修保函

**.*.*移交维修保函的提供

(*)移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日**月之前，向甲方

提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本合同下的移交维

修义务以及质量保证义务的担保：

(*)符合本合同附件**《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的

其他格式

(**)由甲方可接受的*家金融机构出具

(***)金额为元整(小写：**)。

(*)移交维修保函的解除。移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。

**.*.*恢复移交维修保函的数额

如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交维

修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的*(**)个工作日内，将移交维

修保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已

足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其

他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步

的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出

催告，乙方应在**(**)日内予以补足乙方在前述期限内仍未补足的，则

甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同

项下的经营权。

**.*保险和承包商保证的转让

在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无

偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接

收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

**.*技术转让

乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的使用说明，无

偿移交给甲方或其指定的接收人。

**

**.*人员及培训

合作期结束的*(*)个月之前，乙方应提交*份当时乙方员工名单，包括

每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘

用全部或部分员工。

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训

或学习的，应在移交日*(*)个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，甲

方提供的人员应当具备相应的资格条件和工作经历，乙方免费负责为上述人员

提供培训，乙方培训结果应当能够实现在受训人员符合条件的情况下，**%以

上的人员达到熟练操作和管理要求。作为移交的*部分，甲方和乙方应联合考

试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。

**.*合同期限及相关

乙方在与第*方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得

该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等

合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方

同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。

**.**移走乙方相关的物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后**(**)天内，自费从场地移走

仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交

清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物

品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移

走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的

合理费用和风险。

**.**风险转移

乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损

失或损坏是由甲方的违约或不可抗力、与乙方无关的第*方所致。移交之后的

项目设施和财产毁损、灭失的风险由甲方承担。

**.**移交费用和批准

双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费

获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并

且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙

方未按第**条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。**.**移交委员会和移交程序合作期届满***(**)个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方*(*)名代表和甲方*(*)名代表(包括至少*名接收人的代表)组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第*(*)个月开会以准备移交仪式。**.**本合同移交后的效力自移交日期开始，乙方在本合同项下的权利和义务即应终止，本合同另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本合同明示或默示的，因本合同产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。**.**其他资产移交**.**.*非乙方应当向甲方移交的项目资产，但属于与项目相关的工具、备品、备件、资料等财产，能够合理为项目后期使用的，该类财产双方应当按照市场价格确定后向甲方移交，在移交时甲方应当同时支付相关费用。就该费用未能达成*致或未能支付费用的，该财产由乙方自行处置。*、违约和终止第***条不可抗力**.*不可抗力引起的终止履行(*)不可抗力事件任何*方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止履行本合同项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：(*)雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴**风雨、海啸、台风或龙卷风(*)流行病、饥荒或瘟疫(*)战争行为(无论是否宣战)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变(*)*级以上的大风日降雨量在*****及连续两天以上有****以上的大雨积雪厚度*****以上的大雪国家公告的突发性事件。(**)适用于乙方的例外情况乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同项下义务：(*)乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第*方在履行合同方面发生延误(*)项目设施的故障或正常磨损。(***)适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：(*)政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化等政府性行为(**)法律、政策的规定及其变化(**)通知声称受到不可抗力影响的*方应在知道不可抗力之后*(**)个工作日内书面通知另*方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。(*)损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。(**)减少损失的责任和协商**受到不可抗力影响的*方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的*方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。(***)不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止*方履行其义务的时间持续**(**)天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后*百**(***)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成*致意见，任何*方有权给予另*方书面通知后立即终止本合同。第***条违约及赔偿除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：**.*甲方违约及赔偿**.*.*延迟开工由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并按照如下标准对乙方的损失进行赔偿**.*.*.*导致模块*不能按约定开工的，乙方的损失为每日元包括财务费用、向第*方的违约损失、管理人员损失、仓储费等。**.*.*.*导致模块*不能按约定开工的，乙方的损失为每日元包括财务费用、向第*方的违约损失、管理人员损失、仓储费等。**.*,*甲方其他违约导致工程或合作停滞或部分停滞时，乙方的损失按照**.*.*的标准进行计算。**.*.*迟延付款的违约甲方未按照本合同的有关规定，向乙方支付相应的款项，包括但不限于项目收益回报、赔偿款等款项，则甲方应当按照应付款额向乙方每月支付*%的违约金，如甲方在催告通知出具后的**(**)日内仍未能支付的，则甲方除应支付相应款项和违约金外，乙方有权中止本合同义务的履行，甲方还应向乙方支付工程或合作停滞的乙方损失，因此产生的其他责任由甲方承担。**.*.*预期违约**乙方有证据证明甲方具有未能按期支付到期债务的情形时，乙方有权要求甲方以保函或乙方认可的其他形式担保对乙方未来债务能够足额履行，甲方未能按照乙方要求提供的，乙方有权中止本合同的履行，因此产生的乙方及其他方损失由甲方承担。**.*.*违约赔偿款项的支付甲方对其违约行为产生的赔偿责任，应当在违约行为开始起，每满*个月的对应日支付之前支付上月**日之前的全部赔偿款项如果乙方以通知形式确认有支付时间的，乙方通知以后以乙方通知的时间进行支付，甲方未能支付的，应当按照本**.*约定承担违约责任。**.*.*本合同解除、提前终止的违约责任因甲方原因、不可抗力、第*方等非乙方原因导致本合同被解除或者提前终止(下同)，乙方的损失包括本合同履行后的可得利益损失，该损失的计算标准为：**.*.*.*模块*的利润按照回报周期，年利润为该模块计划投资总额*亿元的*%。**.*.*.*模块*的利润按照合作周期-*即**年计算，年利润为*亿元。**.*.*因甲方违约除承担本合同约定违约责任外，还应当赔偿乙方发生诉讼的律师费，律师费的标准按照争议标的额的**%计算。**.*乙方违约及赔偿(*)延迟开工乙方因自身原因不能在本合同规定的开工日或之前开工的，每逾期*日，乙方应向甲方支付(*)元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过**(**)日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。(**)运维绩效不达标甲方除有权根据附件约定的绩效指标支付相应的项目合同回报外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。**.*不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。**双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。**.*减轻损失的措施由于另*方违约而遭受损失或可能会遭受损失的*方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果*方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的*方应有权从另*方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。**.*部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。第***条终止和终止补偿**.*甲方发出的终止下述任*事件发生后，经甲方通知后，乙方在*个月内仍未能纠正或作出甲方认可的修正，甲方有权立即发出终止意向通知：(*)乙方在本合同*.*款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力(*)乙方未能根据本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的(*)乙方出现本合同第**.*款及第**.*款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的或者因乙方出现**.*(*)约定的导致提前终止情形的(*)乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产(*)贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营(*)除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的(如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后*天内书面报告甲方)**.*乙方发出的终止下述任*事件发生后，经乙方通知后，甲方在*个月内仍未能纠正或作出**甲方认可的修正，时，乙方有权立即发出终止意向通知：(*)甲方在本合同第*.*款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响(*)甲方在逾期*(*)个月(自应付日起算)后仍未按期足额支付。(*)甲方未能履行本合同约定的其他义务的。**.*协商*致终止在合作期内，由各方协商*致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商*致。**.*终止意向通知和终止通知(*)终止意向通知按照第**.*或**.*款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出*份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在**(**)天内协商避免本合同终止的措施。如果乙方和甲方就将要采取的措施达成*致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。(*)终止通知在协商期届满之时，如果(*)双方未达成*致或(*)导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。则发出终止意向通知的*方可以向另*方和贷款人就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。**.*甲方的权利(*)对设施的运营权利(*)在项目合作期内，如果乙方发生**.*所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作，并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。**(**)甲方在终止意向通知后接管运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务，但是因该接管产生的责任和损失、风险由甲方承担。(***)在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费，直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营。(*)终止本合同的权利：如果在**.*所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本合同。**.*终止的后果本合同终止后，双方在本合同项下不再有进*步的义务，但到期应付的款项及因此产生的违约责任的约定除外本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。**.*建设期终止补偿在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起**(**)日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲方同意在终止之日起**(**)日内将上述款项结算并支付完毕，然后乙方办理项目清场手续，退出施工现场。如因甲方违约导致终止协议，除应考虑项目公司的成本及相关费用、投资收益等因素外，还应包括由于项目公司提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用和可得利益损失、律师费等(违约金及补偿金)项目公司尚未偿还的所有贷款及利息。如因乙方违约导致终止协议，项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的甲方尚未支付的成本及相关费用的**%。**.*优先权甲方的如下项目工程如果存在、发生或者具有意向时，应当书面通知乙方参加投标或谈判等程序，并且在同等条件下，将该工程交付乙方实施：**.*.*本项目发生部分或全部的后续维护、运营需求需要向社会采购****.*.*潇河流域的*期工程或其他区段工程的维护、运营、建设、治理等工程**.*.*甲方的其他与河道治理、公园维护、建设、运营等及相关工程。**.**继续有效第***条的规定在本合同终止后应仍然有效。**.**终止权的丧失本合同当事人依据法律或者合同约定产生对本合同的终止权、解除权的，应当在知道或应当知道权利产生之日起**日内行使，未能在该期限内行使的，该终止或解除权丧失。本次终止、解除权丧失的不影响此后再次享有的权利在该**日内的主张，且不影响权利人依法享有的索赔权。*、协调和争议的解决第***条项目协调委员会**.*项目协调委员会生效日后**(**)天之内，双方应成立*个由*(*)名乙方代表和*(*)名甲方代表组成的项目协调委员会。任何*方均可在通知另*方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的*致通过。**.*协调事项项目协调委员会应负责按照第**.*款的规定解决本合同下或与本合同引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：(*)协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序(*)在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤(*)影响项目设施安全的事项(*)为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组(*)其他双方同意的事项。第***条争议的解决****.*协商**.*.*因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的*致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在**(**)天内无法协商解决，则应适用第**.*款的规定。**.*.*因情况紧急，无法及时召开项目协调会议或者协调会议无法及时作出有效解决结论，乙方为了社会公共利益、公共安全、双方共同利益、项目的推进、合同的正常履行，可以单方采取有效或者必要之行为，因此产生的结果视为甲方同意的结果，因此产生的损失按照公平原则由双方分担。**.*争议解决如果争议未能根据第**.*款解决，双方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。**.*争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员会或仲裁解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。**.*继续有效第***条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。**、协议的转让和相关合同第***条协议的转让**.*甲方的转让(*)甲方可将本合同下的全部或部分权利或义务转让给晋中市人民政府指定的政府机构或部门。(*)除**.*(*)外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。**.*乙方的转让(*)除第**.*(*)规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：(*)其在本合同或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益或**(**)乙方用于项目的项目设施或资产。(*)项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：(*)按本合同第*.*款的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他担保权。(**)根据融资文件的规定将其在本合同和与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。**、其它第***条解释规则**.*合同文件构成及优先顺序(*)本合同包括附件*至附件**，每*份附件都应被视为本合同的*部分。本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。(*)双方约定合同协议文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件成交通知书中选人响应文件中达成*致的部分等。**.*修改(*)未经双方书面同意，不对本合同进行重大修改或变更。(*)本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商*致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。(*)本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某*部分进行修改、补充或变更双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。(*)如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则(*)并不影响其他条款的效力和执行**(**)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。第***条文件权利及保密**.*对文件的权利(*)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他*切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这*规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。(**)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。(***)遵守规定双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第**.*款的规定和**.*款的保密规定。**.*保密任何*方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另*方事先书面同意，在项目合作期最后*天之后的*(*)年期间不得向第*方透露或公开，但是法律要求的除外。第***条其他条款**.*日常事务代表(*)在本项目合作期内，双方应各自指派*名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。(*)各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前**(**)天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。****.*通知(*)本合同项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：出资代表：地址：邮编：收件人：传真：乙方：地址：邮编：收件人：传真：(*)下述情况应视为已送达：?若采用专人递交或邮寄方式(挂号、要求回执)，在送寄至上述地址时?如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。?如果*方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用*(*)日前以上述通知方式通知另*方，否则应仍以原地址和收件人为准。**.*适用法律本合同适用中国法律。****.*协议文字本合同以中文书就。协议正本*式*(*)份，各执*(*)份，其余*(*)份交予有关部门登记备案。各份协议书具有同等法律效力。本合同由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束。**.*协议生效本合同自各方签字盖章之日及乙方董事会、股东会审议通过后正式生效。**签署页(本页无正文)甲方：出资代表：法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：日期：日期：乙方：法定代表人或授权代表：日期：****、项目合同附件附件*：晋中市人民政府对本项目实施方案的批复说明：本附件为明确晋中市政府已授权晋中市规划和城市管理局作为本项目实施机构之用，实施方案已审批通过，其他内容均以采购文件正文为准。**附件*：市财政局物有所值评价及财政承受能力论证审查意见****附件*项目合同采购需求*、项目建设内容模块*：总投资不高于*亿元，明细如下：?征地拆迁事项，征拆范围约为***.*公顷(****亩)，投资不高于*.**亿元。?河道治理水利工程，河堤及河道占地面积约***公顷(****亩)，包含河道疏浚、边坡修整、边坡绿化、堤顶道路、河道构筑物等工程内容，投资不高于*.**亿元。?生态治理工程，包含占地***.**公顷(****亩)堤外红线范围内的沿河生态治理工程(不包含模块*的内容)，投资不高于*亿元。?建设期约为*年，计划开工日期****年**月，竣工日期****年底。模块*：配套管理设施项目，投资不低于*亿元，红线范围内游憩服务管理建筑用地面积不超过生态治理用地面积的*%约***亩，由社会资本自主规划设计、建设、运营、移交。?优惠支持：企业在红线范围外文化产业园位置如有建设内容，政府可给予支持(属*期规划范围约***亩，该部分建设运营期满不移交，采用出让方式给项目公司)*、投资估算根据项目可研报告，本项目总投资取整为******万元(不含建设期利息)。*、投融资方案本项目暂定总投资******万元，要求注册资本金比例不低于**%，具体比例采购双方磋商确定。其中由晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司代表政府出资****万元占股份*.**%，中标社会资本出资*****万元占股份**.**%，双方合资共同成立项目公司。政府出资不变，股份根据资本金比例调整。社会资本负责项目资本金以外的资金融资。*、建设质量标准征拆工程、水利工程、园林绿化工程以及其他建设工程，施工质量应满足相应专业工程的合格质量标准。*、项目收益回报机制*、根据项目建设及运营内容的不同，本项目分为两个模块操作，两个模块**均由*个项目公司负责。*、模块*的征地拆迁事项，采用政府购买服务的模式，由政府向社会资本购买征拆资金服务，政府按照*年期限向社会资本支付服务回报。*、河道治理水利工程和生态治理工程，采用***模式(***)操作，合作期**年(其中含*年建设期、建设费用**年政府付费期)，由社会资本负责施工图设计、建设、运营维护，**年合作期满就项目现状无偿移交给政府。土地使用权采用划拨方式给实施机构，实施机构无偿提供给项目公司使用，回报机制是政府付费(不含管理养护费)。*、模块*配套管理设施项目采用***模式(***)，合作期**年(含*年建设期、**年运营期)，由社会资本负责项目规划设计、施工图设计、建设、融资、运营，合作期满就项目现状无偿移交给政府。回报机制是使用者付费。*、项目公司需承担模块*及模块*的养护管理费，所需年管理养护费约****万元每年。*、收费定价调节机制政府对项目模块*的社会资本建设期投资额给予可用性付费回报，付费标准按***项目合同约定执行，不做调整。模块*中属于政府定价或指导价的项目，其对社会公众的收费标准，根据项目公司人力、材料、设备的市场价格浮动情况，每*年调整*次。在设定的调整日期前*个月，项目公司或实施机构向对方提出调价申请，双方协商*致后予以调整，以保持稳定的年运营利润为原则。模块*中属于市场价的项目收费，由项目公司自主定价，经物价部门认可后执行，不设置调价机制，由市场调节确定。*、绩效考核范围及标准工程建设质量标准符合国家及行业相关验收合格标准。本项目运营维护期绩效考核范围包含景观河道的维护养护、园林绿化的维护养护。景观河道的维护养护标准，参照《堤防工程养护修理规程》*****-****和******/*****-****《景观河道养护技术规程》的标准执行，其中Ⅰ等养护区域和Ⅱ等养护所在区域和面积双方协商确定。园林绿化养护标准，按照晋中市公园绿化养护考核标准规定的*级和*级标准执行，其中*级、*级所在的区域和面积双方协商确定。*、建设工期进度要求*、征地拆迁进度要求在****年*月**日前全部完成。*、河道水利主体工程要求在****年*月**日前全部完成，****年**月**日前竣工验收合格。*、绿化工程要求在****年**月**日前全部完成，并初验合格。*、模块*建设总工期*年，自项目合同签订之日起算。*、建设资金到位要求*、为保证项目征地拆迁进度需要，采购人意向的资金到位计划：序号出资时间供应商出资额(万元)供应商累计出资额(万元)***********、资金违约责任：社会资本在磋商阶段提交自身能够做到的资金供应计划，按照双方磋商认可的资金供应计划签订项目合同。如因社会资本资金不按计划到位导致征地拆迁工作未完成的责任由社会资本承担，该责任包括但不限于后续征地拆迁费用超出正常标准、开工时间延误引起的赶工费用、总工期延误处罚等等，具体违约责任在项目合同中约定。**附件*乙方中标合同单价*-*投标函附录采购编号：项目名称：晋中市潇河流域市区段综合治理***项目项目资本金比例政府购买服务周期政府付费周期项目内部收益率工程造价下浮率项目合作期**年(含建设期)说明：*、项目资本金比例最低为**%。*、政府购买服务收益率及项目内部收益率不超过*%(税后)。*、政府付费周期最低为**年(**次)，在初步竣工验收合格后**日为第*次付费，之后每年付费*次。*、设计费下浮率以现行最新设计收费标准为基准。*、工程造价下浮率以山西省相关计价及取费标准为基准，详见合同约定。*、项目内部收益率为项目全投资内部收益率，计算每年政府付费金额时，全投资需扣除政府股权出资****万元计算。**附件*乙方承诺资金到位计划征拆资金到位计划序号出资时间供应商出资额(万元)供应商累计出资额(万元)**********附件*：建设期投资确认原则本项目需要政府认定的建设期投资包含征地拆迁费、水利工程造价、园林绿化工程造价，以及为完成建设目标所必须的工程建设其他费用。*、征地拆迁费：由项目公司支付，以政府部门认可的征地拆迁费用为准。*、工程建设费用：(*)在社会资本采购阶段没有施工图纸，以费率方式双方确定工程造价，在初步竣工验收合格后，双方首先按以下原则计算工程基准价：*)按照晋建标字【****】***号文件，计价清单及定额采用《建设工程工程量清单计价规范》(*******-****)(以下简称《计价规范》)和《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(*******-****)等*部工程量计算规范(以下简称《计算规范》)和《山西省建设工程工程量清单计价补充规定》执行，基础定额采用****年《山西省建设工程计价依据》相关最新文件。*)各专业人工费单价按照晋建标字〔****〕**号文件执行，如有政策文件调整按最新文件执行。*)材料价格按施工期间《晋中市工程造价信息》加权平均价执行，若《晋中市工程造价信息》未提供材料价格的，由乙方申报材料价格，甲方签字认可。(*)工程基准价确定后，按照乙方中标的下浮率%计算下浮后为乙方最终结算工程造价(其中按照规定，安全施工费、文明施工费、生活性临时设施费，不得作为竞争性费用，不下浮)。*、工程建设其他费用计算依据及标准(*)建设单位管理费：双方根据实际发生情况协商确定。(*)勘察设计费：参照国家计价格参照国家计价格[****]**号文件计算，下浮率%(磋商阶段协商确定)。(*)工程招标代理费：总包单位不需招标，如需分包招标参照国家计价格[****]****号文件计算，按工程专业分开招标，招标代理费双方协商确定。**(*)工程监理费：双方配合进行监理招标，以监理合同价为准。(*)施工图审查费：以施工图审查费合同价为准。(*)环境影响评价费：以环评合同价为准。(*)建设项目前期工作咨询费：以双方确认项目及价格为准。(*)场地准备及临时施工费：无。(*)工程保险费：以实际发生保险费为准(注:不含已列入建安工程造价中的保险费)。(**)工程量清单编制费：无。(**)审核竣工结算费：以实际发生合同价为准。(**)审核工程预算费(招标控制价或标底)：无。*、预备费用：无。*、建设期利息，不另计算。*、如有发生上述项目以外的费用，乙方应提前与甲方沟通，双方协商确定。最终竣工结算的实际建设投资应以财政部门审计结果为准。*、合同中约定的应计入总投资的其他费用。**附件*：项目绩效考核及付费标准*、经营考核标准及要求本项目回报机制是政府付费，包含建设投资回报“可用性付费”和管理养护采用“绩效付费”，这两种方式相结合。项目公司应确保本项目按照要求的标准完成建造，并通过良好的质量保修服务满足项目具体功能需求。本项目的绩效考核体系包含两个方面，分别为建设期绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标。(*)建设期绩效考核*)投资融资到位计划，按照附件*项目合同采购需求中的到位计划执行。*)建设进度计划，按照附件*项目合同采购需求中的进度计划执行。要求在未达成时，政府可根据***项目合同相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额，并责令其完善直至达标为止。(*)运营维护期绩效考核方式运营维护期内，政府主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。政府可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在**小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果*般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目可用性破坏、受到严重影响，或存在重大防洪安全隐患。对于项目公司未达到运营维护标准的，可根据***项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。(*)运营维护期绩效考核内容及标准**本项目运营维护期绩效考核范围包含景观河道的维护养护、园林绿化的维护养护。景观河道的维护养护标准，参照《堤防工程养护修理规程》*****-****和****/*****-****《景观河道养护技术规程》的标准执行，其中Ⅰ等养护区域和Ⅱ等养护所在区域和面积双方协商确定。园林绿化养护标准，按照晋中市公园绿化养护考核标准规定的*级和*级标准执行，其中*级、*级所在的区域和面积双方协商确定。**附件*：项目投资回报支付及调价机制本项目投资回报机制分为*部分：*、征地拆迁政府购买服务费*、征地拆迁政府购买服务费的确定方式，按照附件*建设期投资确认原则中规定执行。*、征地拆迁政府购买服务费的支付时点，第*次支付日期为水利工程及园林绿化工程初验合格之日后**日内，之后每年该日期支付*次，共次。*、征地拆迁政府购买服务费的支付金额，按照等额本息还款法，以乙方中标的项目收益率计算每笔支付金额。*、工程建设可用性政府付费*、工程建设可用性政府付费的确定方式，按照附件*建设期投资确认原则中规定执行。*、工程建设可用性政府付费的支付时点，第*次支付日期为水利工程及园林绿化工程初步竣工验收合格之日后**日内，之后每年该日期支付*次，共次。*、工程建设可用性政府付费的支付金额，按照等额本息还款法，以乙方中标的项目收益率计算每笔支付金额。*、可用性付费公式*、管理养护费支付*、本项目管理养护工作及费用由乙方承担，甲方不另支付。*、在工程付费周期内时，根据管理养护的绩效考核打分结果，对乙方实行绩效考核扣减机制，以监督乙方按合同约定履行管理养护责任。****分≥考核分≥***分，扣减费为****分&**;考核分≥***分，扣减费为**万元*****分&**;考核分≥***分，扣减费为***万元***分&**;考核分时，扣减费为***万元且甲方当期有权不予支付上述第*项和第*项性付费，待下*期考评总分≥***分后*并支付(上期应支付金额不计该延期支付期间利息)。本项扣减费从当期或下期政府可用性付费中扣除。*、在工程付费周期之外，政府付费全部付清后，为保证项目公司继续履行养护责任，上述第*项绩效考核扣减机制的扣减费从运营维护保函中承担。*、调价机制政府对项目模块*的社会资本建设期投资额给予可用性付费回报，付费标准按本合同约定执行，不设调价机制。模块*中属于政府定价或指导价的项目，其对社会公众的收费标准，根据项目公司人力、材料、设备的市场价格浮动情况，每*年调整*次。在设定的调整日期前*个月，项目公司或实施机构向对方提出调价申请，双方协商*致后予以调整，以保持稳定的年运营利润为原则。模块*中属于市场价项目的收费标准，由项目公司自主定价，经物价部门认可后执行，不设置调价机制，由市场调节确定。**附件*：风险分配框架根据能力风险对等原则、成本效率最优原则、风险收益匹配原则，对本项目的责任及风险分担框架进行较为深入的风险识别工作，预计其中的绝大部分风险或全部主要风险将在政府与社会资本合作方之间明确和合理分配。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。主要风险分配原则见下表：政府与社会资本风险分担框架表风险类型风险描述风险分配设计风险设计可行性、先进性、完整性等风险，设施功能性风险水利工程政府承担，园林绿化工程由社会资本负责初步设计、施工图设计，则由社会资本承担建设风险完工延误风险政府造成延误由政府承担社会资本造成延误由社会资本承担不可抗力延误双方合理共担建设投资超支风险征地拆迁费用上限为*.**亿元，超出部分由政府承担工程建设总投资上限为*.**亿元，超出部分由责任方承担建设质量风险社会资本承担融资风险融资可获得性风险、融资成本风险社会资本承担**项目运营风险和成本超支风险实际运营成本高于项目公司预期成本社会资本承担由于项目公司的管理问题造成项目运营成本超支由社会资本承担：社会资本应通过加强管理提高效率以降低这类风险由于项目人员工资、通货膨胀等主要直接成本因素价格上涨导致成本超支社会资本承担最低需求量无税务风险建设投资中所涉及的税种或税率变动风险由政府承担项目公司运营中所需要征收的税种或税率变动风险，由社会资本承担规划及法律政策环境变更由于城市相关规划调整导致项目资产损失或运营维护成本大幅度提升由政府方承担政府提高对项目的标准要求，导致项目公司必须投入改造费用或增加运行成本。此类风险应由双方共同承担。*次投入费用增加在*定范围内由社会资本承担，超出*定范围后政府方承担(如**万元为界)**不可抗力发生自然灾害等不可抗力事件，致使项目停工或停产，或造成项目资产损失或运营维护成本提升要求社会资本为项目设施购买财产保险，用以灾害后项目设施的修复。不可抗力期间，双方各自承担风险。保险不能覆盖部分原则上双方共担移交移交前的各项准备费用原则上社会资本承担，移交前*年双方详细约定移交标准**附件**：建设履约保函(格式)(甲方认可的保函格式均可)建设履约保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：晋中市规划和城市管理局(以下简称“甲方”)地址：邮政编码：申请人：(以下简称“乙方”)地址：邮政编码：鉴于申请人[](以下简称“乙方”)与甲方于****年月日签订了关于晋中市潇河流域市区段综合治理***项目(以下简称“项目”)《项目合同》及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该项目合同之规定，乙方负责成立项目公司并按照受益人要求投资建设运营本项目，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保项目公司在经营期内全面、正确地履行项目投资和建设等义务。我行同意为项目公司出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《项目合同》及其附件中所确定的义务，我行作为担保人并代表项目公司向甲方负责，担保金额为万元人民币(人民币：,***,***)。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的*(*)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何*笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《项目合同》及其附件或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担**保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自签署之日年月日起至年月日(乙方提交运营维护保函之日)止始终有效。如果本合同提前终止，建设履约保函应在终止日后*(*)个月内保持有效。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《项目合同》中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________银行/金融机构盖章__________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________项目编号：********-******-***附件**：运营维护保函(格式)(甲方认可的保函格式均可)运营维护保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：晋中市城市内河管理处(以下简称“甲方”)地址：邮政编码：申请人：(以下简称“乙方”)地址：鉴于申请人[](以下简称“乙方”)与甲方于****年月日签订了关于晋中市潇河流域市区段综合治理***项目(以下简称“项目”)《项目合同》及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该项目合同之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行《项目合同》项下运营维护本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反《项目合同》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，运营维护保函金额为人民币万(小写：,***,***)元，担保期至乙方提交移交维修保函提交日。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的*(*)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何*笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《项目合同》或任何其它文件项目编号：********-******-***的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自年月日起至年月日(乙方提交移交维修保函之日)为止始终有效。如果本合同提前终止，运营维护保函应在终止日后*(*)个月内保持有效。如果在本保函到期的**(**)天前，我行或乙方未向甲方提供*份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函项下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《项目合同》及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________项目编号：********-******-***附件**：移交维修保函(格式)(甲方认可的保函格式均可)移交维修保函格式不可撤销的银行保函编号：日期：受益人：晋中市城市内河管理处(以下简称“甲方”)地址：邮政编码：申请人：(以下简称“乙方”)地址：鉴于申请人[**有限公司](以下简称“乙方”)与甲方于****年月日签订了关于晋中市潇河流域市区段综合治理***项目(以下简称“项目”)《项目合同》及其附件并承诺履行其中的责任和义务。根据该项目合同之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行《项目合同》项下移交维修本项目的义务。我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因项目公司违反《项目合同》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，缺陷责任期内的担保金额为人民币万元(小写：,***,***)。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的*(*)个营业日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内的任何*笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。项目编号：********-******-***我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《项目合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。本保函自年月日起至年月日(合作期期满后的**个月届满之日)为止始终有效。如果本合同提前终止，移交维修保函应在终止日后*(*)个月内保持有效。如果在本保函到期的**(**)天前，我行或乙方未向甲方提供*份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函下的全部余额。我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。本保函中使用的所有术语具有《项目合同》及其附件中规定的含义。银行/金融机构名称:_________________法定代表人或负责人签字:__________________日期:__________________项目编号：********-******-***附件**：项目红线范围图能够清晰界定项目边界的项目红线范围图(另册提供)附件**：项目公司股东协议另册提供附件**：项目公司章程另册提供