南通淄柴船舶机械公司整体产权及相关债权

*、本次转让底价为****.******万元，其中南通淄柴船舶机械公司[联系方式]***%股权的挂牌价格为人民币*.****万元，转让方对标的企业债权原值人民币*****.******万元，对应的挂牌价格为人民币****.******万元，若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为本项目股权部分的溢价。*、以下摘自审计报告：南通淄柴公司本年度没有开展相关的生产经营活动，公司账面连续多年亏损，截至****年**月**日财务报表累计亏损***,***.***.**元，所有者权益为﹣***,***,***.**元，这些事项或情况，连同财务报表附注**所示的其他事项，表明存在可能导致对南通淄柴公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。财务报表对这*事项并未作出充分披露。*、以下摘自资产评估报告：（*）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：截至评估基准日，南通淄柴船舶机械公司[联系方式]申报的纳入本次评估范围的*项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体详见资产评估报告。南通淄柴船舶机械公司[联系方式]承诺无权证房屋建筑物权属归其所有，无产权纠纷；无权证房产的面积是南通淄柴船舶机械公司[联系方式]根据财务账以及实地测量后申报的。且所申报资产不存在抵押、担保、涉诉涉讼等其他权利。（*）不动产电子登记簿查询结果证明显示，**新村的**幢***室及**幢***室登记在南通淄柴船舶机械公司[联系方式]名下，但南通淄柴船舶机械公司[联系方式]未能提供房地产权证，仅拿到了不动产电子登记簿查询结果证明。据公司相关人员介绍，房产证已在房改过户时上交给房产局。截至评估基准日，两套房产均为职工住宅。根据不动产电子登记簿查询结果证明上述两项房屋存在查封的情况，因江苏诺嘉机械有限公司告南通淄柴合同纠纷事宜，南通淄柴大部分资产均被查封，案件结束后部分资产已解封，但是**新村两个房产截至评估基准日未获得解封，具体内容详见《（****）苏****执***号》、《（****）苏****执**号》文件。南通淄柴承诺无权证房屋建筑物权属归其所有，无产权纠纷；无权证房产的面积是南通淄柴根据财务账以及实地测量后申报的。且所申报资产不存在抵押、担保、涉诉涉讼等其他权利。（*）经被评估单位提供资料，截止本报告出具日，涉诉未结案和结案未执行的案件有两宗。（*）所属公司南通天成机械有限公司涉诉情况：自****年至本评估报告出具日，南通天成机械有限公司共有**个涉诉案件、**个被执行信息，执行标的最高为***,***.**元，执行标的总额*,***,***.**元。评估人员无法核实其执行情况。（*）评估报告出具日前，因诸多原因被评估单位于****年*月**日获取了****年已结案关于原告江苏诺嘉机械有限公司诉南通淄柴船舶机械公司[联系方式]合同纠纷的法律文书。《南通市港闸区人民法院结案通知书》（（****）苏****执**号）文件，其中表述法院依法拍卖所查封的南通淄柴船舶机械公司[联系方式]的*面体加工中心*台，拍卖款******.**元，其中******.**元（其中货款******.**元，执行费****元及案件受理费****元，评估费****元，公告费****元。）已由江苏诺嘉机械有限公司领取，其他拍卖款因南通淄柴诉讼较多，法院暂未与南通淄柴具结。本次评估中，评估人员将南通淄柴与江苏诺嘉机械有限公司往来款评估为*，按剩余未结清设备拍卖款确认设备*面体加工中心的评估值，提请报告使用者予以关注。（*）南通淄柴船舶机械公司[联系方式]土地问题：截至评估基准日，南通淄柴船舶机械公司[联系方式]所占用的土地为租赁取得。****年南通市自然资源和规划局提起诉讼，仲裁文件中明确“自****年*月*日起算，按每日千分之*暂算至****年**月**日，南通淄柴船舶机械公司[联系方式]累计欠缴土地总额为*,***,***.**元、滞纳金*,***,***.**元”。本次评估根据《港闸区人民政府关于明确****年度国有土地上房屋征收补偿标准的通知》（港闸政规〔****〕*号）文件，改制租赁用地按土地所在区域对应的市区级别地价的**%计算评估值。本次评估仅考虑当前评估目的对该项资产的影响，未考虑未来整体产权转让后国家相关部门对土地的处置和土地租赁欠款事项处理以及全民所有制企业改制等特殊事项的影响。（*）南通淄柴船舶机械公司[联系方式]海狮花苑问题：南通淄柴厂区内建有职工集体宿舍楼*幢（*个单元、*层、**户），企业内部称“海狮花苑”，坐落在南通市港闸经济开发区城港路**号，厂区南面，土地性质为公司租赁工业用地，根据职代会决议，以公司的集体宿舍楼名义筹建，无政府部门审批手续，没有房产证。房屋建成后，在****年*月公司与职工签订了《住房协议书》，约定公司按《筹建职工住宅（集体宿舍）楼方案》承担管理住房职责，管理职责参照南通市物业管理有关规定执行，明确职工已缴纳房款数额和房号，明确职工获得居住权，居住期限为无固定期，配偶、子女可继承居住权。供电已移交社会化管理、供水由公司承担。本次评估经被评估单位确认，未将该项房产纳入评估范围。（*）南通淄柴船舶机械公司[联系方式]退休职工小房贴问题：根据南通市人民政府“通政发（****）***号”《 市政府关于印发的通知》文件精神发放的住房租金补贴，南通淄柴发放至****年**月底（****年的住房补贴发放金额为******.**元），****年*月起未继续发放。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。（*）南通淄柴船舶机械公司[联系方式]医保费问题：根据“通政规〔****〕*号”《南通市职工医疗保险办法》，第**条规定：用人单位因破产、撤销、解散或其他原因终止的，应按规定清偿欠缴的医疗保险费在处置资产时，应为职工和退休人员提取足额的医疗保险费，缴至参保地医疗保险经办机构统*管理。南通淄柴欠缴医保退休人员范围是****年**月**日至****年**月南通公司退休职工（截止****年**月**日在南通医保处查证），欠缴医保统计金额为********.**元。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。（**）所属公司-南通天成机械有限公司（股权占比**%）股东起诉公司解散问题，****年**月**日，天成公司股东方锦林、马明泉、陈志明、徐诚、周文山等股东向崇川区人民法院提起诉讼，请求法院判决南通天成机械有限公司解散。****年*月，因原告未按规定缴纳案件受理费，法院裁决原告撤诉。天成公司自****年至今持续处于停业状态。截至评估基准日上述事项均未得到妥善处理。待整体产权转让后，如上述事项得不到妥善处理，可能会出现职工上访，影响社会秩序稳定等情况，或形成或有负债。本次评估未考虑上述事件事件对评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。（**）南通淄柴船舶机械公司[联系方式]离休干部及职业病职工问题：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]现有****年出生离休人员*名，目前每月支付离休津贴为****.**元，每月需要缴纳医疗保险约****元。南通淄柴船舶机械公司[联系方式]现有****年出生职工*名，该员工为特殊工种且南通市第*人民医院司法鉴定所鉴定为职业病，伤残等级为*级，目前公司每月为该名职工支付社保费****.**元。（**）根据南通公司提供的资料并结合企查查、天眼查等第*方企业工商信息查询工具进行核查的资信，截至评估报告出具日，南通公司有**家对外投资企业，存续状态*家，吊销状态**家，注销状态*家，香港企业*家。根据委托方的确认，除存续公司南通天成机械有限公司纳入评估范围，其余单位已无账面成本，不纳入本次评估范围内，提请报告使用者予以关注。（**）截至报告出具日之前，南通淄柴船舶机械公司[联系方式]、中国华农资产经营有限公司、温州渔业机械有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司于****年*月*日签订债权债务重组协议，协议约定：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]将其应收宁波舟渔明珠贸易有限公司的*,***,***.**元的债权转让给温州渔业机械有限公司，转让价格*,***,***.**元。债权转让款等额抵销南通淄柴船舶机械公司[联系方式]所欠温州渔业机械有限公司的债务，温州渔业机械有限公司无需就前述转让向南通淄柴船舶机械公司[联系方式]支付对价。南通淄柴船舶机械公司[联系方式]将其应收宁波舟渔明珠贸易有限公司的*,***,***.**元的债权转让给中国华农资产经营有限公司，转让价格*,***,***.**元。债权转让款等额抵销南通淄柴船舶机械公司[联系方式]所欠中国华农资产经营有限公司的债务，中国华农资产经营有限公司无需就前述转让向南通淄柴船舶机械公司[联系方式]支付对价。该债权债务重组完成后，南通淄柴船舶机械公司[联系方式]与宁波舟渔明珠贸易有限公司之间的债权债务关系已全部处理完毕，宁波舟渔明珠贸易有限公司不再欠付南通淄柴船舶机械公司[联系方式]款项；南通淄柴船舶机械公司[联系方式]应付中国华农资产经营有限公司债务本金*,***,***.**元，具体还款事宜由甲、乙双方另行协商。上述期后事项提请报告使用者予以关注。*、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件。

*、意向受让方在通过资格确认后*个工作日内，须将人民币****万元的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。*、截止挂牌期满，如只征集到*家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方，各意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的交易保证金自动转为交易价款的*部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的*个工作日内无息返还。*、非转让方原因，意向受让方出现以下任何*种情况时，转让方有权扣除该意向受让方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿：（*）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（*）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（*）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（*）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（*）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的，或相关承诺与事实不符的。*、意向受让方在递交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：（*）本方已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件，包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》、《南通淄柴船舶机械公司[联系方式]整体产权及相关债权转让职工安置方案》等文件的内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（*）本方同意在被确定为受让方之日起*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将剩余价款及服务费*次性支付至北交所指定账户；（*）同意并完全接受《南通淄柴船舶机械公司[联系方式]整体产权及相关债权转让职工安置方案》全部内容。（*）本方同意此次股权转让后，标的企业相关债权债务由完成工商变更登记后的新的标的企业继续承继；（*）本方已充分了解、知晓审计及评估报告中披露的标的企业土地问题、海狮花苑问题、退休职工小房贴问题、医保费问题、离休干部及职业病职工等问题，本方承诺成为受让方后，由本方为标的企业提供资金支持，用于解决上述遗留问题；为保持社会稳定，本方承诺成为受让方后**个工作日内将标的公司所欠医保费用缴纳至相关部门或承诺取得属地政府部门认可的关于标的企业医保费问题解决方案（提供相关证明文件）；上述事项完成后由北京产权交易所出具本项目的交易凭证；（*）本方同意北交所出具产权交易凭证后*个工作日内将全部交易价款*次性划转至转让方指定银行账户；（*）本次产权转让导致国家出资企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。*、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。

无。