青岛橡六集团有限公司100%股权

第*章 动态报价须知

北京产权交易所

企业国有产权转让动态报价须知

第*章 转让标的简介

标的名称：青岛橡*集团有限公司***%股权

转让方名称：中国化工橡胶有限公司

详细内容参见本项目《产权转让信息披露公告》及相关资料。

第*章 动态报价承诺函

中国化工橡胶有限公司 ：

北京产权交易所（以下简称“北交所”）：

本方就参与青岛橡*集团有限公司***%股权项目（项目编号：                ）（以下简称“本项目”）动态报价活动做出如下承诺：

*、本方已仔细阅读并自愿遵守《北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知》（以下简称“《动态报价须知》”）等文件的规定；同意按照相关规定参加本项目动态报价活动。

*、本方已仔细阅读并自愿遵守《北交互联交易平台服务协议》。

*、本方已完成对本项目标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件），对项目标的情况已充分知晓。本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。

*、本方承诺在接到《动态报价结果通知书》之日起 *个工作日内，按照本项目《信息披露公告》中公示的文本与转让方签署《产权交易合同》，并按规定将交易价款及本项目动态报价成交金额*.**%的交易服务费交纳至北交所指定账户。

*、本方在办理本项目产权变更、过户时，承诺承担法律法规规定的应由受让方缴纳的相关税费。

*、本方同意，在本方发生违反交易规则、《竞价方案》及其他违规违约行为时，转让方和北交所有权扣除本方已交纳的交易保证金。

*、本方同意，若本方被确定为受让方后，因本方原因未履行《动态报价结果通知书》等相关规定而违约时，应向北交所交纳本次动态报价中受让方及转让方应当支付的竞价服务费。北交所有权根据转让方的申请再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则转让方有权要求违约方补足差额部分。

承诺方：                            

承诺方签章：

       年   月   日

                                      合同编号:

产权交易合同

标的企业：青岛橡*集团有限公司

北京产权交易所制

****年*月

合同使用须知

*、     本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和北京产权交易所（以下简称“北交所”）相关交易规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

*、     为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款（如对于产权转让方式、转让价款支付方式等相关条款，请选择填写，不适用的删除；对于转让方不披露《资产评估报告书》的，应当相应调整合同中资产评估报告相关内容）。

*、     转让方：指持有标的企业的产权或股权（股份）并能够依法转让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。

*、     受让方：指以有偿方式依法受让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

*、     产权交易：是指出资人或股东对所持有的标的企业的产权或股权（股份）的有偿转让行为。

*、     转让标的：是指产权交易所指向的对象，指能够依法进行交易的有限责任公司、股份有限公司，非公司制企业及其他经济组织的全部或者部分产权、股权（股份）或其他资本性权益。

*、     标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权（股份）依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的有限责任公司、股份有限公司、非公司制企业等。

*、     北京产权交易所郑重声明：本合同系示范文本，仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等*切保证责任。

转让方（以下简称甲方）：

住所地：中国化工橡胶有限公司

法定代表人：白忻平                              

电话：                                     邮编：

开户银行：                                 账号：

转让方交易服务会员：中国化工资产管理有限公司  电话：

受让方（以下简称乙方）：

住所地：

法定代表人：                            

电话：                                     邮编：

开户银行：                                 账号：

受让方交易服务会员：                       电话：

鉴于：

*．甲方为于****年*月**日依中国法律设立并合法存续的民事主体，为中国化工集团有限公司所属企业，统*社会信用代码：******************；

*．本合同所涉及之标的企业青岛橡*集团有限公司（下称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有***%股权的企业，统*社会信用代码：******************；

*．乙方为依据    国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业或机构，统*社会信用代码（或注册号）：                    ；

或：乙方为    国合法公民，身份证或护照号码：          。

*．甲方拟转让其合法持有的标的企业的***%股权（下称“转让标的”）；乙方拟收购上述转让标的。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成*致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第*条    定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

*.* 转让方：是指中国化工橡胶有限公司，即甲方。

*.* 受让方：是指 (民事主体名称)，即乙方。

*.*北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）。

*.*产权转让：是指甲方将其持有的转让标的转让给乙方。

*.*转让价款:本合同下甲方就本次转让,自乙方获得的对价。

*.*重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(*)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(**)各方完成本合同下拟进行的交易，(***)标的企业的价值，(**)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

*.*评估基准日：指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指****年**月**日。

*.*保证金：指在本合同签订前，乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的*****万元人民币交易保证金。

*.*审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其他主管部门。

*.**登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门；

*.**产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

*.**过渡期：是指评估基准日至产权交割完成前的期间。

*.**产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第*方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所有支出和费用的总额。

*.**产权交易凭证：指北交所为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

*.**期间的计算：如果根据本合同拟在某*期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后*日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第*个营业日终止。

*.**货币：在本合同中，凡提及***或人民币时均指中国法定货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。

*.**包括：指包括但不限于。

第*条    产权转让标的

*.*本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的***%股权。

*.*甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

*.*转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第*条     标的企业

*.* 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有***%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

*.*标的企业拥有的土地资产情况如下：

*.* 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以****年**月**日为评估基准日的天兴评报字（****）第****号《资产评估报告书》。

*.*标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。

*.*甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

*.* 标的企业存在法律、经济等未决事项：

*.*.* ****年**月*日，山东省青岛市市北区人民法院判决（【****】北经初字第****号），标的企业支付青岛市高速公路开发有限总公司土地配套费***万元及违约金，违约金自****年*月**日起计算，标的企业位于李沧区太原路**号土地、位于市北区华阳路**-**号的土地及两块土地的地上房产被青岛市中级人民法院执行青岛高速公路诉讼案件查封。

*.*.* 标的企业曾代管山东新安泰橡胶股份有限公司，并就代管行为与相关方于****年*月*日签属《合同书》，因山东新安泰橡胶股份有限公司经济往来被诉讼后标的企业承担连带责任，并被冻结部分银行账户。

*.* 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

*.*.* 标的企业位于市北区华阳路**—**号宗地上建有***套单身宿舍，标的企业将位于该宗地上的**户宿舍分户卖给公司职工，其余**户宿舍由职工通过租赁的方式占有使用，目前尚未办理相应产权证书。

*.*.* 标的企业租赁给职工的房屋证载权利人与标的企业现有名称不*致，为标的企业曾用名。

*.*.* 标的企业卖给公司职工的房屋，由于该土地性质为工业用地，标的企业无法拆分宿舍楼所分摊的土地面积，故本次评估未考虑该宿舍所分摊的土地面积对评估值的影响。

*.*.* 青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市橡胶工业供销有限公司、青岛橡胶机械联合公司目前尚在使用标的企业位于市北区华阳路**-**号宗地上的*处房产，由于*处房产的实际情况与标的企业持有的《房地产权证》载明的房屋情况不*致，因此无法依据该产权证载明的房屋情况认定该*处房产归属于标的企业，上述*处房产未在标的企业账面上体现，未纳入本次评估范围。

*.*.* 标的企业李沧区太原路**号宗地根据标的企业与李沧区房屋征收办公室签订的《青岛地铁*号线车辆工程段规划范围内国有土地上非住宅房屋征收补偿协议（货币补偿）》被征收土地面积为*****.*㎡，没有办理相应产权变更手续。

*.*.* 标的企业持有的民生控股*****股股票，为原青岛第*橡胶厂招待所所持有的股票。青岛第*橡胶厂招待所注销时，标的企业作为其主管单位承继该股票，但由于变更手续程序复杂等原因，至今尚未办理股票持有人的变更手续。

*.* 其他事项：

*.*.*除标的企业账面记载的截止****年**月**日应交税费****.**万，标的企业还存在其他欠税及滞纳金情况，具体欠税金额及滞纳金以税务机关确定的金额为准。

*.*.*标的企业持有陕西橡*胶带股份有限责任公司**.**%股权，该企业已停产多年,目前标的企业未参与该企业的实际运营与管理。

*.*.*标的企业其他应收款中应收青岛市财政局的工程款*,***,***.**元，涉及的幼儿园土地（橡*花园）及职工宿舍**亩地已不属于标的企业。

*.*.*标的企业于****年*月**日签署《青岛橡*集团有限公司太原路**号厂区土地开发合作协议》，现该协议正在执行过程中。

*.*.*标的企业位于华阳路**-**号的主要建筑物已对外出租。

*.*.*标的企业土地可能存在重金属、有机物等污染物超标情况。

*.*.*标的企业华阳路**号土地上存在*处建于上世纪**年代的防空洞，因长年未使用，防空洞具体位置及实际面积不详。

*.*.*标的公司在基准日后将其享有的*项国际专利转让至青岛橡*输送带有限公司。

*.*.*标的企业账面记载的实收资本金额为**,***.**万元，工商登记中显示的实收资本金额为****万元。

第*条   标的企业关联方债权债务

*.* 截至****年*月**日，甲方对标的企业债权本息余额共计**,***,***.**元，其中本金**,***,***.**元，利息*,***,***.**元，本金的利息按年化*.*%计算。

乙方同意：（*）在双方签署本合同之日起*个工作日内，替标的企业将截止****年*月**日甲方对标的企业的债权本息共计**,***,***.**元*次性支付至甲方指定账户；（*）甲方对债权本金的计息截止日期为：甲方收到**,***,***.**元之日的前*日；（*）从****年*月*日到计息截止日之间的利息由标的企业支付给甲方；（*）在乙方向甲方支付**,***,***.**元之日后的*个工作日内，标的企业根据与甲方核对后的金额，将****年*月*日到计息截止日之间的利息支付至甲方指定账户；（*）北交所在收到甲方关于关联方欠款的收款确认函后出具产权交易凭证，乙方逾期未支付上述欠款的，或阻止标的企业支付约定利息的，甲方有权扣除保证金并重新将该项目挂牌转让。

甲方指定账户名称：

账号：

开户行：

*.*.截止本合同签署日，标的企业对青岛橡*输送带有限公司享有***,***,***.**元的债权。甲乙双方同意，甲方在收到产权交易凭证后**个工作日内，负责协调青岛橡*输送带有限公司将***,***,***.**元支付至标的企业，如青岛橡*输送带有限公司没有如期偿还该欠款，转让方同意承担连带责任。

第*条  产权转让方式

本合同项下产权交易已于【】年【】 月【】日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

第*条  产权转让价款及支付

*.*转让价格

根据公开信息披露结果（或公开竞价结果；或非公开协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）        万元〖即：人民币（小写）        万元〗转让给乙方。

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的*部分。

*.*计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

*.*转让价款支付方式

乙方采用*次性付款方式，将转让价款在本合同生效后*个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

第*条  产权转让的交割事项

*.*甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

*.*本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后*个月内，乙方应尽快与标的企业完成股权工商变更登记手续，甲方给予必要的协助与配合，同时办理标的企业名称的变更，变更后的企业名称不再使用“橡*”字样，今后的生产经营活动中不得再使用“橡*”商标和字号。

*.*双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项，甲方将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制，若办理交割事项后需要进行职工安置及专利转让，乙方需配合甲方。

*.*如因乙方原因致使标的企业无法按约定办理交割或无法在取得产权交易凭证后*个月内完成工商变更手续的，则在取得产权交易凭证后视为完成交割，标的企业的所有经营责任（包括不限于安全环保责任）、风险及损失均由乙方承担，与甲方无关；乙方仍应毫无迟疑的完成工商变更登记，并确保甲方免于*切因股权未办理变更登记给甲方造成的损失。

第*条  过渡期安排

*.*本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

*.*本合同过渡期内，除本合同披露的信息外，甲方及标的企业保证不得对标的企业的资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外。

*.*过渡期，标的企业在评估基准日之后的损益由受让方承担或享有。

第*条  产权交易费用及税费的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用、按国家有关规定本次交易甲乙双方应缴纳的各项费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

第*条  职工安置

**.* 标的企业职工大会已通过《职工安置方案》，截至本合同签署日，尚未对职工进行安置，需安置职工共计**名。职工安置工作将在《产权交易合同》签订后实施，甲方承担该部分职工安置费用，乙方同意予以配合。

**.* 标的企业每年需要向因工死亡职工供养亲属、精简老工人、劳模、军转干部、离休老干部*类人员发放补贴，上述人员的费用将于《产权交易合同》签订后由甲方负责。

第**条  甲方的声明与保证

**.*甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

**.*为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

**.*签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的*切手续均已合法有效取得；

**.*转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

第**条  乙方的声明与保证

**.*乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

**.*为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

**.*签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的*切批准手续均已合法有效取得。

**.*乙方已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉披露公告、审计报告、资产评估报告、职工安置方案、法律文件及该等文件所披露内容，以及已自行完成对本项目的全部尽职调查，已对标的企业情况充分了解，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因股权受让后可能产生的任何纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

**.* 签署本交易合同后，乙方不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将视为违约和欺诈行为，甲方有权扣除乙方支付至北交所的保证金，并将转让标的重新挂牌，由乙方承担相关的全部经济责任与风险。

**.*  标的企业在评估基准日后的损益由乙方承担及享有。

**.* 乙方知悉标的企业于****年*月**日签署《青岛橡*集团有限公司太原路**号厂区土地开发合作协议》，并同意股权转让后：①标的企业继续执行该协议；②承接《青岛橡*集团有限公司太原路**号厂区土地开发合作协议》中所约定的中国化工橡胶有限公司、中国化工资产管理有限公司全部权利义务。

**.* 知悉标的企业因代管山东新安泰橡胶股份有限公司于****年*月*日签署的《合同书》内容，及该《合同书》可能对标的企业造成的影响及风险。

**.* 乙方知悉并接受标的企业土地可能存在污染情况并愿意承担该污染可能造成的后果，同意在受让后承担标的企业污染治理全部费用和责任。

**.** 乙方知悉并接受标的企业的《职工安置方案》，同意在受让后配合完成职工安置工作。

**.** 乙方知悉并接受本合同披露的标的企业存在法律诉讼及经济上的未决事项、并愿意承担以此带来的风险。

**.** 乙方知悉并接受本合同第*条披露的标的企业的情况，并愿意承担以此带来的风险。

**.**乙方知悉并接受标的企业除账载欠税之外，存在未清缴欠税和滞纳金的情况（具体欠税金额及滞纳金以税务机关确定的金额为准），同意由股权变更后的标的企业自行承担全部未清缴的欠税和滞纳金，并承诺不因该等事项要求解除本协议或向甲方主张其他任何权利。

**.** 乙方知悉并同意标的企业在基准日后将其享有的*项国际专利转让至青岛橡*输送带有限公司。

**.** 乙方同意全部转让价款在北交所出具产权交易凭证后*个工作日内，由北交所划转至甲方指定的银行账户。

第**条  违约责任

**.*本合同生效后，任何*方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款

的    %向对方*次性支付违约金，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

**.*乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之*计算。逾期付款超过**日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

**.*标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或影响产权转让价格但偏离幅度不超过**%的，由乙方承担；偏离幅度高于**%的，甲乙双方另行协商补偿事宜。

第**条  合同的变更和解除

**.*当事人双方协商*致，可以变更或解除本合同。

**.*发生下列情况之*时，*方可以解除本合同。

（*）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（*）另*方丧失实际履约能力的；

（*）另*方严重违约致使不能实现合同目的的；

（*）另*方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

**.*变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

第**条  管辖及争议解决方式

**.*本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

**.*有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第  （*）   种方式解决：

（*）提交                           仲裁委员会仲裁；

（*）依法向甲方所在地人民法院起诉。

第**条  合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

第**条  其他

**.*双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的。本合同的与本合同具有同等的法律效力。

**.*乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

**.*本合同*式拾份，甲、乙双方各执*份，甲、乙方交易服务会员各执*     份，北交所留存*份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

（此页无正文）

转让方（甲方）：                            受让方（乙方）：

（盖章）                                    （盖章）

法定代表人                                 法定代表人

或授权代表（签字）：                        或授权代表（签字）：

签约地点：

签约时间：     年    月   日