巴中市恩阳区静嘉发展有限公司100%股权转让

*、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

*、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

*、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

*、我方所提交的《信息发布申请书》及材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

*、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

*、其他事项

*.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（***.*****.***）展示；

*.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

*、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

*、转、受双方于成交次日起  *  个工作日内签订《产权交易合同》。

*、付款期限：

 分期付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起 *  个工作日内支付交易价款总额的 **  %（不低于**%），其余价款应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过*年。

*.在中国境内依法设立并合法存续的企业法人、事业单位、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。

*.意向受让方报名时须交纳交易保证金****万元人民币（保证金交纳时间截止到公告到期日**:**，以到账为准）。

*.本次转让标的不接受联合体受让。

*.国家相关法律法规规定的其他条件。

*.审计报告重大事项专项说明：

①巴中市恩阳区静嘉发展有限公司取得的由母公司以资本金的形式划转的登科街道(***-**)地块(总用地面积为*****.*平方米，建设用地面积为*****.*平方米),由巴中金汇发展有限责任公司于****年*月*日与巴中市国土资源局恩阳分局[联系方式]签订土地转让合同，出让价款为**,***,***.**元。截止基准日相关土地款已经支付完毕，并取得土地使用证-川(****)巴中市不动产权第*******号。      ②巴中市恩阳区静嘉发展有限公司取得的该土地以购置价格价值及缴纳的印花税、契税、土地出让交易服务费入账，账列存货和实收资本，合计**,***,***.**元，其中土地出让金**,***,***.**元、契税及印花税*,***,***.**元、土地出让交易服务费*,***,***.**元。同时取得投资增加实收资本应申报缴纳印花税，但贵公司截止审计报告日尚未进行纳税申报，账面也未予以计提入账。      ③巴中市恩阳区静嘉发展有限公司除取得母公司划入土地外，未实际开始运营，也未开设银行账户，因此未发生其他业务活动以及任何资金收支往来。

*.评估报告特别事项说明：

       截止评估基准日，我们收到被评估实物资产（恩阳区登科街道办事处***-**地块）的国有土使用权（川（****）巴中市市不动产权第*******号），依据委托人提供的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：***************）及《恩阳区***-**地块规划设计条件通知书》（恩规条字（****）第*号），截止评估基准日，土地使用权未过户到被评估公司巴中市恩阳区静嘉发展有限公司。

*.本次股权转让后，巴中金汇发展有限责任公司从评估基准日到股权交割日（以登记机关变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

*.转让方承诺签订《产权交易合同》后*个月内，将土地权属变更至标的企业，土地权属变更到标的企业过程中产生的税费由转让方承担。

*.在土地权属变更到标的企业且受让方全款支付完毕后，转让方协助受让方办理标的企业的工商变更手续。

*.本次转让标的主要资产为恩阳区登科街道办事处***-**地块（权证：川（****）巴中市市不动产权第*******号），建筑用地面积为*****.*㎡；容积率≯*.*；建筑密度≯**%；绿地率≮**%，该土地属于*类居住用地**，兼容商业建筑面积不大于计容建筑面积的*%。

*.本次股权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转受双方各自承担。

*.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

*.意向受让方需承诺：受让方在《产权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商登记为准），不得从事与标的企业有关的生产经营活动，如用标的企业名义从事生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方承担。

**.其他情况详见评估报告、产权交易合同等。

        **.本次股权转让的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

注：产权交易当事人没有约定保证金处置方法的，按照相关规定执行。

*、意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用；若有余额，依据公告要求或合同等其他相关规定，转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

*、保证金不予退还的情形：

*、意向投资方经本所确认为投资方后，投资方无正当理由拒不签署交易合同，且逾期时间超过*个月的；

*、交易合同生效后，投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款，且逾期时间超过*个月的；*、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或本所损失的；*、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密，侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的；*、意向投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；*、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；*、意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；*、意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；*、意向投资方被确认为投资方后*个月内无正当理由拒绝签订交易合同的；**、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；**、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

*、意向投资方或投资方有上述行为之*的，本所有权以投资方交纳的保证金总额为限，并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用；若有余额，将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

总则

第*条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第*条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第*条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第*条第*产权（***.****.***）为本所指定的网上交易平台，意向方通过第*产权平台参与交易。

关于网上报名的说明

第*条意向方参与交易，需通过第*产权平台进行注册、提交报名申请。

第*条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第*条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第*条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照第*产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定账户为准）。意向方须通过银行转账方式交纳保证金，并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的，由意向方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的，意向方应当提供本所认可的代付相关证明材料。

第*条若*个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（*）符合公告的相关要求。

（*）联合体各方应签署书面联合协议【】，并在报名时通过报名系统提交。

*、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

*、联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

*、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第*方代付。

第*条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循的相关规定。

第**条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第**条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

关于通知事项的说明

第**条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（*）通过第*产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（*）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信*旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第**条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循的相关规定。

关于交易成功的说明

第**条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起*个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第**条本须知所称交易成功是指：

（*）公告期限届满后，若仅征集到*家合格意向方的，即视为交易成功；

（*）公告期限届满后，若征集到*家及以上合格意向方的，本所按照公告和交易规则的要求，确认其中*家意向方符合签约条件的，即视为交易成功；

（*）公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第**条本所按照的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第**条交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第**条本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

*、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

*、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

*、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

*.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

*.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第*方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第*章。

*.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第*方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

*.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

*、其他风险

*.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第*方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

*.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等*切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

*.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！