四川海螺沟冰川水业有限责任公司增资（转载）

*、评估报告不公开也不备查。

*、其他事项

（*）增资方式

通过西南联合产权交易所公开挂牌引入*名战略投资者对水业公司进行改制增资扩股的方式。引入的战略投资者以货币方式投资，增加水业公司注册资本金。

（*）增资底价确定

本次改制增资底价按照水业公司股权评估价值及释放股权比例计算增资底价金额。根据上海东洲资产评估有限公司评估报告（报告编号：东洲评报字【****】第****号），以****年**月**日为评估基准日，采用收益法，水业公司股东全部权益评估价值****万元（每*元注册资本**.*元）。按照新增注册资本拟以不低于**.*元/每*元注册资本的价格全部新进投资者进行认购，则对应增加注册资本***.****万元，拟募集资金不低于****万元，其中***.****万元计入水业公司注册资本，****.****万元计入水业公司资本公积。

（*）增资前后股权结构

冰川文旅公司拟释放水业公司**%股权。完成增资后，冰川文旅公司持有水业公司**%股权，战略投资者持有水业公司**%股权。

（*）债务偿还计划

*.截至基准日，水业公司向原股东及其关联方负有债务合计**,***,***.**元，具体债务明细如下表：

水业公司收到第*期增资款后，应当于【**】个工作日内向原股东及其关联方偿还上述存量关联债务中的*,***万元，剩余债务应当在交割日后*年内清偿完毕，自交割日起，剩余存量关联债务**,***,***.**元按照交割日当日*年期人民币贷款市场报价利率（***）计收利息（还款期间利率保持不变）。剩余存量关联债务**,***,***.**元本金还款计划如下：

*、若水业公司未能在还款期间收到当地政府拨付的灾后重建专项资金*,***万元，则相应的还款计划为：

还款计划表*

*、若水业公司在交割日后*年内收到当地政府拨付的灾后重建专项资金*,***万元，则战略投资者应当在收到专项资金之日起**个工作日内，除首笔出资资金之外，另行向水业公司缴付出资资金*,***万元，用于水业公司提前向原股东及其关联方偿还本金*,***万元，并支付当期利息。相应的还款计划为：

还款计划表*

*、若水业公司在交割日后第*年至第*年期间收到当地政府拨付的灾后重建专项资金*,***万元，则战略投资者应当在水业公司收到专项资金起**个工作日内，保证水业公司以其自有资金或自筹资金向原股东及其关联方偿还本金*,***万元，并支付当期利息，即除应当按照还款计划表*还款外，水业公司收到专项资金当期的累计最低还款本金金额还应当增加*,***万元，并在第*年偿还存量关联债务**,***,***.**元剩余未还部分。

若水业公司在交割日后第*年至第*年期间收到当地政府拨付的灾后重建专项资金*,***万元，则战略投资者应当在水业公司收到专项资金起**个工作日内，保证水业公司以其自有资金或自筹资金向原股东及其关联方偿还剩余存量关联债务**,***,***.**元全部未还部分，并支付当期利息。

①还款期限内，战略投资者以其增资后持有的水业公司全部股权为上述存量关联债务向原股东提供还款担保，并于增资协议生效后【**】个工作日内配合目标公司及原股东办理股权质押登记手续。②各方*致同意，若到期水业公司未能清偿完毕存量关联债务，则由战略投资者于还款期限届满后【**】个工作日内直接向原股东及其关联方*次性清偿完毕。

（*）业绩承诺和兜底措施

为保障和实现国有资产的保值和增值，将要求战略投资者对改制后的水业公司做出业绩承诺和兜底，并在《增资协议》进行明确：目标公司复产**个月后每年度经审计的净利润不低于以*,***万元为基准的资产总额（下同）的*%（即*,***万元**%=***万元），如目标公司每年度经审计的净利润低于(含本数）***万元的**%（即***万元）时，战略投资者则触发补偿义务，战略投资者按以下方式进行兜底补足。

*、在水业公司存量关联债务未清偿完毕之前，水业公司每年度净利润的差额部分应当由战略投资者向水业公司以现金方式进行补足，计算公式为：

补偿金额=*,***万元**%***%—水业公司当年度经审计的净利润。

*、在水业公司存量关联债务清偿完毕之后，水业公司每年度净利润的差额部分则由战略投资者向原股东按照原股东本次增资完成后持有的水业公司股权比例（**%）以现金方式进行补足，计算公式为：

补偿金额=（*,***万元**%***%—目标公司当年度经审计的净利润）***%。

若复产**个月后当年剩余时间不足*个完整会计年度的，则上述年度净利润承诺按照剩余月份数占全年**个月的比例进行折算，例：如复产**个月后当年剩余时间为*个月，则当年度净利润承诺为*,***万元**%**/**=***万元。

职工安置方案

水业公司在册职工共*名，有*名职工的劳动关系在本次改制增资完成后不变，*名职工由冰川文旅进行安置其劳动关系转移至*川航空集团冰川文旅有限责任公司下属分子公司。

支付方式

*、在公开征集确定战略投资者后，战略投资者应在*个工作日内签订《增资扩股协议》。

*、本次增资价款不通过西南联合产权交易所有限责任公司结算。战略投资者首笔出资资金【*,***】万元于《增资协议》签订之日起*个工作日内完成缴付；剩余出资资金应当于《增资协议》签订之日起***个自然日内缴付完毕。

（*）过渡期损益

增资企业的过渡期损益。过渡期损益指增资企业从评估基准日至本次增资扩股工商变更登记之日期间产生的盈利或亏损。水业公司在过渡期内的经营性损益由原股东按照本次增资前各自的实缴出资比例享有或承担。新引入的战略投资者不得以过渡期增资企业损益变化要求调整增资价格。过渡期结束后，由本次增资的审计机构对目标公司在过渡期内的经营性损益进行审计，根据审计结果执行。

（*）债权债务处置

鉴于本次增资不会导致水业公司涉及的债权债务主体变更，因此本次增资完成后债权债务仍由水业公司继续享有或承担。

增资改制后的公司治理结构

*、股东会

全体股东组成股东会，共同决定公司的的发展战略、经营方针、投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事的报告等重要事项。

*、董事会

公司设董事会，成员为*人，由股东提名并经股东会选举产生，其中冰川文旅提名*人、战略投资者提名*人。董事任期*年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长*人，由战略投资者提名的董事担任，经董事会选举产生。董事会负责召集股东会，并向股东会议报告工作、执行股东会的决议、审定公司的经营计划和投资方案等事项。

*、监事会

公司不设监事会，设*名监事，由战略投资者提名，并经公司股东会选举产生。监事的任期每届为*年，任期届满，可连选连任。

*、党支部委员会

公司设有党支部，同时设立纪律检查委员。党支部委员会由党员大会选举产生，每届任期*般为*年。任期届满应当按期进行换届选举。党支部委员会由*至*人组成，其中，书记*人，必要时设副书记*人。党支部围绕生产经营开展工作。

*、高级管理人员

公司经营管理层设置总经理*名、副总经理*名、财务总监*名。总经理由战略投资者提名，财务总监由冰川文旅提名，副总经理由总经理提名，经营管理层经董事会同意后聘任或者解聘。经营管理层负责公司的生产经营管理。

（**）其他重大事项

*、本次增资企业审计报告可在公告期内于西南联交所现场查阅。意向战略投资者报名资料审核完成且足额交纳交易保证金后，需自行前往增资企业进行尽职调查（包括但不限于增资企业负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险），并获得增资企业盖章的《尽职调查确认单》。如意向战略投资者在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为最终战略投资者后，其不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或西南联交所提出扣减增资募集资金，以及不得以向增资企业提出补偿和向西南联交所进行追责。

*、本次增资扩股中任何*方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担，涉及的税、费，由战略投资者和增资方按照国家有关规定各自缴纳；本次增资涉及的交易服务费，由战略投资者和增资方各自承担。

*、战略投资者和增资方应当共同配合在战略投资者向增资企业缴付第*期增资款之日起*个工作日内完成本次增资所涉工商变更登记手续的办理。增资企业办理完毕本次增资的工商变更登记之日为本次增资的交割日，自交割日起，战略投资者成为增资企业的股东。

 *、本次增资原股东及增资企业不接受意向战略投资者对赌、回购、优先清算等附加条件。

 *、根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第*条规定，产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，本次增资完成后，投资方将不得继续使用冰川文旅或*川航空集团的字号、经营资质或特许经营权等无形资产，也不得继续以冰川文旅或*川航空集团公司企业名义开展经营活动，并于完成工商变更登记后**个工作日内完成标的名称变更。

*川航空集团冰川文旅有限责任公司**%，战略投资方**%

*、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向西南联交所支付的服务费用；在签署完增资协议，首笔出资资金****万元到账后，投资方在履行合同并无违约的情况下，若有余额，增资方同意将保证金原渠道、无息退还；其他意向投资方交纳的保证金在本所发布的成交公告期满后*个工作日全额、原渠道、无息退还。

*、交易保证金不予退还的情形：

*.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

*.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

*.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

*.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

*.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

*.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

*.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资协议；

*.增资协议签订后，投资方未按约定支付增资价款；

*.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

**.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

**.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

*、意向投资方或投资方有上述行为之*的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用，若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

*、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

增资金额主要用于以下*个方面：*是灾后重建资金；*是部分存量债务清偿；*是水业公司持续经营。

（*）遴选原则

按照“公正、公平、科学、择优”的原则确定符合要求的战略投资者。

（*）遴选方式

*、本次增资扩股拟在西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称“西南联合产权交易所”）公开挂牌交易。具体交易规则如下：

（*）首次挂牌公告时间不少于**个工作日（包括预挂牌**个工作日）。截止首次挂牌公告期满，若征集到两家或两家以上意向战略投资者，项目进入遴选程序，遴选方式为竞争性谈判。

（*）若公告期满，只征集到*家意向战略投资者则直接进入协议增资程序，增资价格不低于网络公告的挂牌底价，项目不进入遴选程序。

（*）若公告期满未征集到意向战略投资者，则不变更挂牌条件，按照**个工作日为*个周期继续发布延期公告。

*、战略投资者资格审查

公告期满后，若征集到*家以上意向战略投资者的，西南联交所将在*个工作日内将意向投资者的报名情况反馈给股东单位冰川文旅在*个工作日内确认合格的意向战略投资者。

（*）遴选安排

竞争性谈判的具体安排如下：

原则上最终竞争性谈判第*名候选人为中选的战略投资者。参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》，若最终竞争性谈判第*名候选人放弃本次增资行为、因不可抗力不能履行《增资协议》或者被查实存在影响竞争性谈判评审结果的违法行为等情形，增资企业可以根据谈判小组提出的合格意向投资方候选人排序名单依次递补或选择其他公平合理的方式择优确定最终投资方，也可以终止本项目后重新挂牌。

（*）股东会决议

谈判小组将评审报告及《增资扩股协议》上报股东冰川文旅公司党委会、总办会审定。

（*）确定最终战略投资者

增资企业根据股东决议确定最终战略投资者及认购金额。

增资协议签订后，经增资方和战略投资者正式盖章签字后生效。