南通星辰合成材料有限公司部分资产

北京产权交易所

实物资产转让动态报价须知

*、《北京产权交易所实物资产转让动态报价须知》（以下简称“《须知》”）依据北京产权交易所（以下简称“北交所”）《实物资产转让操作规则》、《实物资产转让动态报价实施办法》，并参照《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》制定。

*、意向受让方应在拟参与的实物资产转让项目（以下简称“该项目”）的信息披露公告截止日的**时前通过北交所指定系统完成该项目受让意向登记，并按实物资产转让信息披露公告（以下简称“信息披露公告”）的约定将交易保证金交纳至北交所指定账户。意向受让方按要求交纳交易保证金后即获得受让资格确认。获得资格确认的意向受让方成为该项目动态报价活动的竞买人。

*、参加动态报价活动的竞买人，应当知悉并遵守北交所《实物资产转让操作规则》、《实物资产转让动态报价实施办法》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定，认真阅读了本《须知》并接受其全部内容。

*、该项目动态报价按转让标的现状进行竞价，该项目信息披露公告是对转让标的的*般性说明，仅供竞买人参考。

*、竞买人在参加动态报价活动之前，应对转让标的进行了全面了解，接受该项目信息披露公告中对受让方的要求和相关条件，对竞买行为负责，且动态报价实施后不得以不了解所竞得标的为由予以反悔。

*、该项目动态报价活动使用北京产权交易所指定系统——北交互联综合交易平台（以下简称“北交互联”，*****://***.****.***），竞买人应当仔细阅读并遵守《北交互联综合交易平台服务协议》。

*、竞买人使用已认证的北交互联账户，登录北交互联，参与竞买活动。竞买人应于报价前，登录北交互联了解相关操作指引。

*、动态报价标的起始价为项目的转让底价。

*、动态报价采取加价的方式进行。

*、动态报价加价规则：

动态报价的加价幅度依据项目信息披露公告公示内容确定。各竞买人每次有效报价为当前报价加上加价幅度的整数倍（首次报价不低于转让底价）。

**、选择场内行权的优先购买权人在非优先购买权人竞买人产生最终报价之前，不参与报价活动。

**、项目参与方应根据项目实际情况，对应遵守本条相关内容。

（*）未征集到非优先购买权人竞买人，且只有*个优先购买权人进场行使优先购买权情形的动态报价项目，该优先购买权人将作为受让方与转让方履行成交手续。

（*）未征集到非优先购买权人竞买人，但征集到两个及两个以上优先购买权人进场行使优先购买权情形的动态报价项目，由场内行权的优先购买权人通过竞价确定受让方，竞价方式参照网络竞价方式组织实施，但转让方与场内行权的优先购买权人*致同意以协商方式确定受让方的情形除外。

（*）对于不涉及优先购买权人行使优先购买权的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。

*、自由报价期自项目信息披露公告发布之时起计算，且不少于信息披露公告时间。自由报价期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。

*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，每个限时报价周期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前的最高报价方即成为受让方。

（*）对于涉及优先购买权人场内行使优先购买权情形的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。

*、自由报价期自项目信息披露公告发布之时起计算，且不少于信息披露公告时间。自由报价期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。

*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，每个限时报价周期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。在限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前报价为最高报价。

*、最高报价方可在*分钟（即***秒）内在当前报价之上再进行*次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。

*、场内优先购买权人应在*分钟（即***秒）内通过北交互联表态是否在该价位行使优先购买权：

场内优先购买权人行使优先购买权的，则表态行权的优先购买权人为受让方。转让方不再征询未进场的优先购买权人意见。场内优先购买权人未行使优先购买权的，北交所根据回应情况确定受让方。

（*）对于仅涉及优先购买权人场外行使优先购买权情形的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。

*、自由报价期自项目信息披露公告发布之时起计算，且不少于信息披露公告时间。自由报价期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。

*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，每个限时报价周期时长依据该项目信息披露公告公示内容确定。在限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，当前报价为最高报价。

*、最高报价方可在*分钟（即***秒）内在当前报价之上再进行*次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。

转让方应在最终报价结果产生后*个工作日内，以书面形式就公示的《实物资产交易合同》内容及报价结果向未进场的优先购买权人征询其是否行使优先购买权，未进场的优先购买权人应在**日内作出书面回应。北交所根据回应情况确定受让方。

**、确定受让方后，北交所向受让方出具《动态报价结果通知书（适用于受让方）》，并通知转让方及其交易服务会员（如有）。受让方应按照《动态报价结果通知书（适用于受让方）》的要求与转让方签订《实物资产交易合同》，并按照合同约定支付交易价款，同时向北交所支付交易服务费，交易服务费的收费标准按照北交所网站公示的收费标准执行。

**、优先购买权人未行使优先购买权的，最终报价竞买人成为受让方，其交纳的交易保证金可按约定转为交易价款的*部分，其他竞买人应于动态报价结束后*个工作日内办理退还交易保证金手续。

优先购买权人行使优先购买权的，北交所向最终报价竞买人出具《动态报价结果通知书（适用于最终报价竞买人）》，最终报价竞买人应按照《动态报价结果通知书（适用于最终报价竞买人）》的要求到北交所办理退还交易保证金手续，其他竞买人及未行使优先购买权的场内优先购买权人应于动态报价结束后*个工作日内办理退还交易保证金手续。行使优先购买权的优先购买权人所交纳的交易保证金可按照约定转为交易价款的*部分。

**、若非转让方原因，出现以下任何*种情况时，竞买人应承担缔约过失责任，转让方和北交所有权扣除其保证金，作为对相关方的补偿：

*、竞买人单方撤回受让申请的；

*、各竞买人在动态报价期内均未登录北交互联进行有效报价的；

*、竞买人被确定为受让方后未按《动态报价结果通知书（适用于受让方）》等文件履行相关义务的。

**、竞买人被确定为受让方后未履行《须知》、《动态报价承诺函》、《动态报价结果通知书（适用于受让方）》等相关规定时，须向北交所交纳该项目动态报价中受让方及转让方应当支付的交易服务费。北交所有权根据转让方的申请再次组织该项目的交易活动。再次交易的成交价如低于本次成交价，则转让方有权要求该竞买人补足差额部分。该竞买人的交易保证金不足以弥补上述费用的，北交所、转让方及其交易服务会员（如有）有权向该竞买人进行追索。

**、竞买人应对其参与竞价的注册账户的安全性负责，任何使用竞买人用户名和密码登录进入北交互联的用户，在该平台上的*切行为均视为竞买人本人的行为，由竞买人负责。

**、因竞买人如下行为产生的*切后果，北交所不承担任何责任：    *、未及时关注北交所发布的竞价活动相关信息的；    *、所填写的信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的；    *、由于竞买人自身的终端设备和网络异常等原因导致无法正常竞价的；    *、竞价活动的时间以北交互联系统时间为准。由于竞买人自身终端设备时间与北交互联系统时间不符而导致未按时参与竞价的。

**、因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致北交互联系统异常、竞价活动中断的，北交所不承担任何责任。北交所将视情况组织继续报价或重新报价，并通知各竞买人。继续报价或重新报价的方式如下：

报价记录可以恢复的，以中断时的最高有效报价为起始价继续报价；报价记录无法恢复的，以转让底价为起始价重新报价。继续报价或重新报价时将进行不少于*个工作日的自由报价，且该项目累计的自由报价期的时间不少于原信息披露公告中约定的时间。

动态报价承诺函  

南通星辰合成材料有限公司[联系方式]：  

北京产权交易所（以下简称“北交所”）：  

本方就参与 南通星辰合成材料有限公司[联系方式]部分资产 转让项目（项目编号： *************** ）（以下简称“本项目”）动态报价活动做出如下承诺：  

*、本方已仔细阅读并自愿遵守《北京产权交易所实物资产转让动态报价须知》（以下简称“《动态报价须知》”）等文件的规定，同意按照相关规定参加本项目动态报价活动。  

*、本方已仔细阅读并自愿遵守《北交互联综合交易平台服务协议》。  

*、本方已完成对本项目标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件），对项目标的情况已充分知晓。本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。  

*、本方承诺在接到《动态报价结果通知书》之日起*个工作日内，按照本项目信息披露公告中公示的文本与转让方签订《实物资产交易合同》或其他成交确认文件，并按规定将交易价款及交易服务费交纳至北交所指定账户。  

*、本方在办理本项目产权变更、过户时，承诺承担法律法规规定的应由受让方缴纳的相关税费。  

*、本方同意，在本方发生违反交易规则、《动态报价须知》及其他违规违约行为时，转让方和北交所有权扣除本方已交纳的交易保证金。  

*、本方同意，若本方被确定为受让方后，因本方原因未履行《动态报价结果通知书》等相关规定，应向北交所交纳本次动态报价中受让方及转让方应当支付的交易服务费。北交所有权根据转让方的申请再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价格如低于本次成交价格，则转让方有权要求本方补足差额部分。  

                承诺方：    

   **** 年 ** 月 ** 日  

合同使用须知

*、 本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，供实物资产交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

*、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

*、转让方：指持有标的资产并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以有偿方式依法受让实物资产的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

*、北京产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在北京产权交易所进行实物资产交易的双方根据其实际情况选择使用。北京产权交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等*切保证责任。

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：南通星辰合成材料有限公司[联系方式]

注册地址/住所：南通开发区江港路***号

法定代表人：陈铭铸  

电话：                                     邮编：

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：                             

电话：                                     邮编：

鉴于：

*．甲方为****年*月**日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为中国中化控股有限责任公司所属企业，统*社会信用代码：******************；

*．本合同所涉及之标的资产：是由甲方依法所有的南通星辰合成材料有限公司[联系方式]部分资产（以下简称“标的资产”）；

*．乙方为依据[    ]国法律依法设立并合法存续的民事主体，统*社会信用代码：                。

*．甲方拟转让其合法持有的标的资产；乙方拟收购上述标的资产。

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让标的资产相关事宜达成*致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第*条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

*.* 转让方：是指南通星辰合成材料有限公司[联系方式]，即甲方。

*.* 受让方：是指 ***********（受让方名称）************，即乙方。

*.* 北交所：是指承担实物资产交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）。

*.* 实物资产转让：是指甲方将标的资产转让给乙方。

*.* 转让价款：指本合同下甲方就转让标的资产自乙方获得的对价。

*.* 评估基准日：指甲方委托具有资质的评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指****年*月**日。

*.* 交易保证金：指在本合同签订前，乙方按照甲方和实物资产转让信息披露公告的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的【**】万元人民币交易保证金。

*.* 登记机关：指依法具有登记权限的主管部门。

*.* 交易费用：指转让方和/或受让方就转让标的资产谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第*方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所有支出和费用的总额。

*.** 实物资产交易凭证，指北交所就实物资产转让事项出具的交易双方进场交易的证明。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

*.** 期间的计算：如果根据本合同拟在某*期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，开始的当日不计入，自下*日开始计算；如果该期间最后*日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第*个营业日终止。

*.** 货币：在本合同中，凡提及***或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

*.**包括：指包括但不限于。

第*条 标的资产

*.* 本合同标的资产为甲方所持有的南通星辰合成材料有限公司[联系方式]部分资产。

*.* 标的资产经有资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以****年*月**日为评估基准日的中企华评报字(****)第****号评估报告。

*.*标的资产不存在上述评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

*.* 甲乙双方在甲方有权处分标的资产及评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。

*.* 标的资产上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押或任何影响标的资产转让的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第*条 转让方式

本合同项下标的资产交易已于*年*月*日经北京产权交易所公开信息披露，并于*年*月*日通过北交所指定竞价大厅动态报价，由乙方依法作为买受人受让本合同项下标的资产。

第*条 转让价款及支付

*.* 转让价格

根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下标的资产以人民币（大写）       万元，即：人民币（小写）       万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方及信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的*部分。

*.* 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

*.* 转让价款支付方式

乙方采用*次性付款方式，将转让价款在本合同生效次日起*个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

*.* 本项目成交后，甲方向乙方开具税率为**%的增值税发票，增值税由乙方承担。乙方支付甲方相应税额后，甲方开具增值税发票。

第*条 标的资产交割事项

*.* 乙方应于全部转让价款支付完毕后*个工作日内赴现场与甲方进行实物资产移交，并于资产移交工作完成之日起**个工作日内完成标的资产清运工作。

第*条 交易服务费用的承担

*.* 本合同项下标的资产交易过程中涉及的现场协调、住宿、水电、处理、装卸、运输、垃圾清运、回填等费用，并负责办理环保、城管、环卫、交管等部门的相关手续和承担所涉及的*切费用由乙方承担。

*.* 已拆除的报废设备集中堆放在厂区内，所有报废设备原地交付给乙方，由乙方自行装运，并由乙方承担相关费用。

第*条 甲方的声明与保证

*.* 甲方对本合同下的标的资产拥有合法、有效和完整的处分权。

*.* 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的*致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的*切法律责任。

*.* 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的*切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。

*.* 标的资产未设置任何可能影响标的资产转让的担保或限制。

第*条 乙方的声明与保证

*.* 乙方受让本合同项下标的资产符合法律、法规的规定，乙方符合标的资产所在地对标的资产受让方的要求。

*.* 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

*.* 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的*切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

第*条 违约责任

*.* 本合同生效后，任何*方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的**%向另*方*次性支付违约金，给另*方造成损失的，还应承担赔偿责任。

*.* 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之*计算。逾期付款超过**日，甲方有权解除本合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

*.* 任何*方未按本合同约定交割标的资产的，应按照本合同转让价款的**%向另*方*次性支付违约金，给另*方造成损失的，还应承担赔偿责任，另*方有权解除本合同。

*.*标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的**%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

第*条 合同的变更和解除

**.* 当事人双方协商*致，可以变更或解除本合同。

**.* 发生下列情况之*时，*方可以解除本合同。

（*）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（*）另*方丧失实际履约能力的；

（*）另*方严重违约致使不能实现合同目的的；

（*）另*方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

**.* 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

第**条 管辖及争议解决方式

**.* 本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

**.* 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第   （*）  种方式解决：

（*）提交                           仲裁委员会仲裁；

（*）依法向甲方所在地人民法院起诉。

第**条 合同的生效

本合同自甲乙双方盖章之日起生效。

第**条 其他

**.* 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的。本合同的与本合同具有同等的法律效力。

**.* 乙方在受让标的资产过程中依照实物资产转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

**.*本合同*式*份，甲乙双方各执*份，北交所留存*份用于备案，其余用于办理标的资产的权属变更登记手续。

（此页无正文，为实物资产交易合同签署页）

转让方（甲方）：南通星辰合成材料有限公司[联系方式]    受让方（乙方）：

（盖章）                                   （盖章）

签约地点：

签约时间：     年    月   日