北京二商（江西大观楼）食品有限公司100%股权及6155.180722万元债权

 北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知*、《北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知》（以下简称“《须知》”）依据北京产权交易所（以下简称“北交所”）《企业国有产权转让操作规则》、《企业国有产权转让动态报价实施办法》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》制定。*、意向受让方应在拟参与的产权转让项目（下称“该项目”）的信息披露公告期内向北交所递交《产权受让申请书》及《动态报价承诺函》等竞买文件，同时还应按该项目《产权转让信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”）的要求足额交纳交易保证金。经资格确认的意向受让方成为该项目动态报价活动的竞买人。*、参加动态报价活动的竞买人，应知悉并遵守北交所《企业国有产权转让操作规则》和《企业国有产权转让动态报价实施办法》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定，认真阅读了本《须知》并接受其全部内容。*、该项目动态报价按转让标的现状进行竞价，《信息披露公告》是对转让标的的*般性说明，仅供竞买人参考。*、竞买人在参加动态报价活动之前，应对转让标的进行了全面了解，接受该项目《信息披露公告》中对受让方的要求和相关条件，对竞买行为负责，且动态报价实施后不得以不了解所竞得标的为由予以反悔。*、该项目动态报价活动使用北京产权交易所指定的竞价平台——北交互联综合交易平台（以下简称“北交互联”，）组织竞价，竞买人应仔细阅读并遵守《北交互联交易平台服务协议》。*、竞买人使用已认证的北交互联帐户，登录北交互联，参与竞买活动。若竞买人尚未注册北交互联帐户，该竞买人通过资格确认后，将同步获得北交互联初始帐户。竞买人应于报价前，登录北交互联了解相关操作指引。*、动态报价标的起始价为标的转让底价。*、动态报价采取加价的方式进行。*、动态报价加价规则：动态报价的加价幅度依据该项目《信息披露公告》公示内容确定。各竞买人每次有效报价为当前报价加上加价幅度的整数倍（首次报价不低于起始价）。**、选择场内行权的其他股东在非股东意向受让方产生最终报价之前，不参与报价活动。**、项目参与方应根据项目实际情况，对应遵守本条相关内容。（*）未征集到非股东意向受让方，且只有*个其他股东进场行使优先购买权情形的动态报价项目，该股东将作为受让方与转让方履行成交手续。（*）未征集到非股东意向受让方，且两个及两个以上其他股东进场行使优先购买权情形的动态报价项目，由场内行权的其他股东通过竞价确定受让方，竞价方式参照网络竞价方式组织实施，但转让方与场内行权的其他股东*致同意以协商方式确定受让方的情形除外。（*）对于不涉及其他股东行使优先购买权的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。*、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日*时起至信息发布期满次日起第*个工作日的上午**:**止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目《信息披露公告》公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前的最高报价方即成为受让方。（*）对于涉及其他股东场内行使优先购买权情形的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。*、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日*时起至信息发布期满次日起第*个工作日的上午**:**止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目《信息披露公告》公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前报价为最高报价。*、最高报价方可在*分钟（即***秒）内在当前报价之上再进行*次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。*、场内其他股东应在出现最终报价后*分钟（即***秒）内通过北交互联表态是否在该价位行使优先购买权：其他股东在场内行使优先购买权的，则表态行权的其他股东为受让方。转让方不再征询未进场的其他股东意见。其他股东在场内未行使优先购买权的，转让方应在最终报价结果产生后*个工作日内，以书面形式就公示的《产权交易合同》内容及报价结果向未选择场内行权的其他股东征询其是否行使优先购买权，其他股东应在**天内做出书面回应。北交所根据回应情况确定受让方。（*）对于仅涉及其他股东场外行使优先购买权情形的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。*、自由报价期自该项目信息披露公告发布次工作日*时起至信息发布期满次日起第*个工作日的上午**:**止。在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。*、自由报价期结束后进入限时报价期。限时报价期可由多个限时报价周期组成，限时报价周期依据该项目《信息披露公告》公示内容确定。限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在*个限时报价周期内如未出现新的有效报价，当前报价为最高报价。*、最高报价方可在*分钟（即***秒）内在当前报价之上再进行*次最终报价（最终报价不受本次竞价加价规则限制）。转让方应在最终报价结果产生后*个工作日内，以书面形式就公示的《产权交易合同》内容及报价结果向其他股东征询其是否行使优先购买权，其他股东应在**天内做出书面回应。北交所根据回应情况确定受让方。**、确定受让方后，北交所向受让方出具《动态报价结果通知书》，并通知转让方。受让方应按照《动态报价结果通知书》的要求与转让方签署《产权交易合同》，并按照合同约定支付交易价款，同时受让方按照其所签署的《动态报价承诺函》中的承诺向北交所支付基础服务费。**、其他股东未行使优先购买权的，最终报价竞买人成为受让方，其交纳的交易保证金可按约定转为成交价款的*部分，其他竞买人应于动态报价结束后*个工作日内办理退还交易保证金手续。其他股东行使优先购买权的，最终报价竞买人的交易保证金视其他股东行使优先购买权状况确定返还或按约定转为成交价款的*部分，其他竞买人及未行使优先购买权的股东应于网络竞价结束后*个工作日内办理退还交易保证金手续。行使优先购买权的其他股东所交纳的交易保证金可按照约定转为成交价款的*部分。**、若非转让方原因，出现以下任何*种情况时，竞买人应承担缔约过失责任，转让方和北交所有权扣除其保证金，作为对相关方的补偿：*、竞买人单方撤回受让申请的；*、各竞买人在动态报价期内均未登录北交互联进行有效报价的；*、竞买人被确定为受让方后未按《动态报价结果通知书》等文件履行相关义务的。**、竞买人被确定为受让方后未履行《动态报价结果通知书》等相关规定时构成违约，该违约方须向北交所交纳该项目动态报价中受让方及转让方应当支付的基础服务费。北交所有权根据转让方的申请再次组织该项目的交易活动。再次交易的成交价如低于该次成交价，则转让方有权要求违约方补足差额部分。违约方的交易保证金不足以弥补上述费用的，北交所、转让方有权向违约方进行追索。**、竞买人应对其参与竞价的注册帐户的安全性负责，任何使用竞买人用户名和密码登录进入北交互联的用户，在该平台上的*切行为均视为竞买人本人的行为，由竞买人负责。**、因竞买人如下行为产生的*切后果，北交所不承担任何责任：    *、未及时关注北交所发布的竞价活动相关信息的；    *、所填写的信息不真实、不准确或不完整而造成注册帐户无法激活或保证金无法退还的；    *、由于竞买人自身的终端设备和网络异常等原因导致无法正常竞价的；    *、竞价活动的时间以北交互联系统时间为准。由于竞买人自身终端设备时间与北交互联系统时间不符而导致未按时参与竞价的。**、因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致北交互联系统异常、竞价活动中断的，北交所不承担任何责任。北交所将视情况组织继续报价或重新报价，并通知各竞买人。继续报价或重新报价的方式如下：报价记录可以恢复的，以中断时的最高有效报价为起始价继续报价；报价记录无法恢复的，以转让底价为起始价重新报价。继续报价或重新报价时将进行不少于*个工作日的自由报价，且该项目累计的自由报价期的时间不少于**个工作日。

动态报价承诺函

北京产权交易所（以下简称“北交所”）：

   本方就参与北京*商（江西大观楼）食品有限公司***%股权及****.******万元债权项目（项目编号：***************）（以下简称“本项目”）动态报价活动做出如下承诺：

   *、本方已仔细阅读并自愿遵守《北京产权交易所企业国有产权转让动态报价须知》（以下简称“《动态报价须知》”）等文件的规定；同意按照相关规定参加本项目动态报价活动。

   *、本方已仔细阅读并自愿遵守《北交互联交易平台服务协议》。    

   *、本方已完成对本项目标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的本项目档案文件），对项目标的情况已充分知晓。本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。    

   *、本方承诺在接到《动态报价结果通知书》之日起**个工作日内，按照本项目《信息披露公告》中公示的文本与转让方签署《产权交易合同》，并按规定将交易价款及本项目的交易服务费交纳至北交所指定账户。

   *、本方在办理本项目产权变更、过户时，承诺承担法律法规规定的应由受让方缴纳的相关税费。

   *、本方同意，在本方发生违反交易规则、《竞价方案》及其他违规违约行为时，转让方和北交所有权扣除本方已交纳的交易保证金。    

   *、本方同意，若本方被确定为受让方后，因本方原因未履行《动态报价结果通知书》等相关规定而违约时，应向北交所交纳本次动态报价中受让方及转让方应当支付的竞价服务费。北交所有权根据转让方的申请再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则转让方有权要求违约方补足差额部分。

                                                     承诺方：_

                                                     承诺方签章：

                                                     ****年**月**日

合同编号:

产权交易合同

标的企业：北京*商（江西大观楼）食品有限公司

北京产权交易所制

****年**月

合同使用须知

1. 本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和北京产权交易所（以下简称“北交所”）相关交易规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

2. 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款（如对于产权转让方式、转让价款支付方式等相关条款，请选择填写，不适用的删除；对于转让方不披露《资产评估报告书》的，应当相应调整合同中资产评估报告相关内容）。

3. 转让方：指持有标的企业的产权或股权（股份）并能够依法转让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。

4. 受让方：指以有偿方式依法受让产权或股权（股份）的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

5. 产权交易：是指出资人或股东对所持有的标的企业的产权或股权（股份）的有偿转让行为。

6. 转让标的：是指产权交易所指向的对象，指能够依法进行交易的有限责任公司、股份有限公司，非公司制企业及其他组织的全部或者部分产权、股权（股份）或其他资本性权益。

7. 标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权（股份）依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的有限责任公司、股份有限公司、非公司制企业等。

8. 北京产权交易所郑重声明：本合同系示范文本，仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本示范文本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等*切保证责任。

    

   转让方（以下简称甲方）：北京*商食品股份有限公司

   住所地：北京市西城区槐柏树街*号院*号楼***室

   法定代表人：郭庆                              

   电话：***-********                          邮编：******

    

    

    

   受让方（以下简称乙方）：

   住所地：

   法定代表人：                             

   电话：                                     邮编：

    

    

   鉴于：

   *．甲方为于 ****年 * 月 *日依中国法律设立并合法存续的民事主体，为北京首农食品集团有限公司[联系方式]所属企业，统*社会信用代码：******************；

   *．本合同所涉及之标的企业北京*商（江西大观楼）食品有限公司（下称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有*** %股权的企业，统*社会信用代码：******************；

   *．乙方为依据    国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业或机构，统*社会信用代码（或注册号）：                    ；

   或：乙方为    国合法公民，身份证或护照号码：          。

   *．甲方拟转让其合法持有的标的企业的*** %股权及****.******万元债权（下称“转让标的”）；乙方拟收购上述转让标的。

    

   根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事宜达成*致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

    

9.   定义与释义

   除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

   *.* 转让方：是指 北京*商食品股份有限公司，即甲方。

   *.* 受让方：是指 (民事主体名称)，即乙方。

   *.*北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）。

   *.*产权转让：是指甲方将其持有的转让标的转让给乙方。

   *.*转让价款:本合同下甲方就本次转让,自乙方获得的对价。

   *.*重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(*)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(**)各方完成本合同下拟进行的交易，(***)标的企业的价值，(**)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

   *.*评估基准日：指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告》的基准日，指 ****年 * 月 ** 日。

   *.*保证金：指在本合同签订前，乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的  ****   万元人民币交易保证金。

   *.*审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其他主管部门。

   *.**登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门；

   *.**产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

   *.**产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第*方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所有支出和费用的总额。

   *.**产权交易凭证：指北交所为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

*.**期间的计算：如果根据本合同拟在某*期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，开始的当日不计入，自下*日开始计算。如果该期间最后*日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第*个营业日终止。

*.**货币：在本合同中，凡提及***或人民币时均指中国法定货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。

*.**包括：指包括但不限于。

1.   产权转让标的

   *.*本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 ***%股权及****.******万元债权。

   *.*甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

   *.*转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

    

2.   标的企业

   *.* 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有***%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

   *.* 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京阿里资产评估有限公司评估，出具了以****年 * 月 ** 日为评估基准日的阿评报字【****】***号《资产评估报告》。

   *.* 标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

   *.*标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。

   *.*甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

    

3.   产权转让方式

   本合同项下产权交易已于    年    月   日经北交所公开发布产权转让信息披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。

    

4.   产权转让价款及支付

   *.*转让价格

   根据动态报价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）        万元〖即：人民币（小写）        万元〗转让给乙方。

   乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的*部分。

   *.*计价货币

   上述转让价款以人民币作为计价单位。

   *.*转让价款支付方式

   乙方采用*次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 *  个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

    

5.   产权转让的交割事项

   *.*甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

   *.*本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 ** 个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

   *.*如标的企业中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 **个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

   *.*双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的*致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的*切法律责任。

   *.* 甲方应在 上述约定  期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

   *.*甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

   *.*本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

    

6.   产权交易费用的承担

   本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

7. 职工安置方案

   *.*标的企业的职工情况：

   在职职工：**人。

   *.*本次股权转让不涉及职工安置事项。受让方在股权变更登记手续办理完成后，继续保持标的企业人员稳定，继续执行已签订的劳动合同，确保不发生大规模裁员。

    

   第*条  甲方的声明与保证

   *.*甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

   *.*为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

   *.*签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的*切手续均已合法有效取得；

   *.*转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

    

   第*条  乙方的声明与保证

   **.*乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

   **.*为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

   **.*签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的*切批准手续均已合法有效取得。

    

   第**条  违约责任

   **.*本合同生效后，任何*方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 **  %向对方*次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

   **.*乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之 * 计算。逾期付款超过 **日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

   **.*甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 **  %向乙方支付违约金。

   **.*乙方及标的企业违反*.*条约定的，应当在收到甲方通知后 **  个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的 **  %向甲方支付违约金。

    

   第**条  合同的变更和解除

   **.*当事人双方协商*致，可以变更或解除本合同。

   **.*发生下列情况之*时，*方可以解除本合同。

   （*）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

   （*）另*方丧失实际履约能力的；

   （*）另*方严重违约致使不能实现合同目的的；

   （*）另*方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

   **.*变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

    

   第**条  管辖及争议解决方式

   **.*本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

   **.*有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向 甲方所在地 人民法院提起诉讼。

    

   第**条  合同的生效

   除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    

   第**条  其他

   **.*双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的。本合同的与本合同具有同等的法律效力。

   **.*乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

   **.*本合同*式 * 份，甲、乙双方各执  *  份，北交所留存*份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

   （此页无正文）

    

    

   转让方（甲方）：                            受让方（乙方）：

    

    

   （盖章）                                    （盖章）

    

   法定代表人                                 法定代表人

   或授权代表（签字）：                        或授权代表（签字）：

    

    

    

    

    

    

   签约地点：

   签约时间：     年    月   日

转让标的简介

标的名称： 北京*商（江西大观楼）食品有限公司***%股权及****.******万元债权

挂牌价格： ****.******万元

转让方名称： 北京*商食品股份有限公司

特别提示及说明：（以产权转让信息披露申请书内容为准）

详细内容参见本项目《产权转让公告》及相关资料。