金茂（三亚）度假酒店有限公司100%股权及相关债权

                                            *.本项目转让底价为人民币******万元，其中，转让方中国金茂（集团）有限公司持有标的企业**%股权的转让底价为人民币*****.****万元，转让方金茂（海南）投资有限公司持有标的企业**%股权的转让底价为人民币******.****万元，转让方金茂（海南）投资有限公司对标的企业****.****万元债权的转让底价为****.****万元。若本项目形成竞价，则成交价格的增值部分为股权部分的溢价，并按照转让方的持股比例进行分配。*.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。*.根据评估报告内容：（*）标的企业为小规模纳税人，符合房产税和城镇土地使用税的减半政策。本次评估按政策到期后继续执行为假设前提；（*）根据《税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[****]**号），标的企业自****年*月*日至****年**月**日减按**%的税率征收企业所得税。本次评估假设该政策到期后不再延续，****年后按**%征收企业所得税。*.为保护转让方及标的企业商业秘密，意向受让方向北交所提交《保密承诺函》（联系人：宋女士，联系电话：***********）、加盖公章的营业执照后方可查阅在北交所备查的相关项目资料或开展尽职调查，并且须*次性查阅完毕，不可拍照、复印相关材料。*.其他详见北交所备查文件。                                        

                                            *.意向受让方须在受让资格确认后*个工作日内交纳人民币*****.*万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准），未交纳和逾期交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。*.截止信息披露期满，如只征集到*家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的*部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金申请之日起*个工作日内无息返还。*.若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何*种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金作为对相关方的补偿：（*）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（*）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（*）在竞价程序中以转让底价为起始价格，各竞买人均不应价的；（*）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；（*）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。*.本项目信息披露公告期即可进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受交易标的。意向受让方若以不了解交易标的现状及瑕疵等为由拒不签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约行为，受让方须承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于交易保证金作为违约金不予退还等。*.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺：（*）本方接受并同意交易标的以现状进行交付。（*）本方同意在被确定为受让方后*个工作日内按本公告内容与转让方签订《产权交易合同》。（*）本方同意采用*次性付款方式的，本方应在《产权交易合同》签订之日起*个工作日内将除保证金外的剩余交易价款*次性支付至北交所指定账户。（*）本方同意北交所在出具交易凭证后*个工作日内将收到的交易价款汇至转让方指定银行账户。（*）本方同意并认可所本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状。（*）本方同意并确认，在交割日（交易双方约定的交割事项全部完成的当日为交割日）至股权转让完成期间促使标的企业继续履行现有的酒店管理协议（相关协议已置北交所备查），未经转让方事先书面同意，本方不得且不得促使标的企业擅自更换现有管理方或变更、终止现有酒店管理协议。（*）本方同意自交割日（交易双方约定的交割事项全部完成的当日为交割日）起，本方应安排标的企业申请以本方指定的名称作为标的企业的新企业名称向登记机关提交标的企业更名的企业名称预先核准申请，并在交割日起**个工作日内取得企业名称预核准通过的相关文件，转让方应提供相应的配合。在完成交易双方约定的全部交割事项且完成标的企业更名的企业名称预先核准起**个工作日内，各方应共同配合在登记机关办理完成关于本次交易的变更登记/备案，并提供所需的全部文件。如标的企业存在使用归属于转让方或其所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，办理名称变更登记后，本方承诺标的企业不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。（*）本方同意《金茂*亚亚龙湾希尔顿大酒店项目股权转让人员安置方案》（已置北交所备查）的全部内容。*.本项目不接受联合受让。*. 受让方须在本项目出具交易凭证前将交易服务费支付至北交所指定账户，服务费支付要求详见北交所备查文件。                                        

                                            *.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人。*.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。*.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。*.本项目不接受联合受让，不得采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。*.国家法律法规规定的其他条件。