四川省德阳文庙广场开发有限公司15.3846%股权

*、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

*、转、受双方于成交次日起  *  个工作日内签订《产权交易合同》。

*、付款期限：

*次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起 * 个工作日内*次性付清成交价款。

无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

*、本次评估报告：不公开也不备查

*、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

*、产权瑕疵事项

*、纳入本次评估范围的投资性房地产是由被评估单位提供的《投资性房地产评估申报表》确定，其中投资性房地产中评估对象*-**、**、**-**、**-**未办理《房屋所有权证》或《不动产权证书》，其建筑面积由被评估单位提供的《德阳市区商品房登记注册单》确定，其规划用途按被评估单位提供的《房地产评估清单》与实际用途共同确定。若与产权登记部门记载不*致，将重新调整评估结果，提请报告使用者注意。

*、根据被评估单位相关人员领勘及评估人员现场查勘，投资性房地产的评估对象*-**位于文峰楼“盛高名店”*层，已与相邻物业全部打通，无法辨认其界线，纳入本次评估范围的投资性房地产中评估对象*-**的评估价格为“盛高名店”*层的整体均价，敬请报告使用者注意。

*、根据被评估单位工作人员领勘及评估人员现场查勘，纳入本次评估范围的投资性房地产现场街道号与证载不*致，本次评估以委托方工作人员带领指界为准，提请报告使用者注意。

*、抵（质）押、担保事项

截至报告出具日，评估人员通过公开信息查询了解，*川省德阳文庙广场开发有限公司不存在抵（质）押、担保事项。

*、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至报告出具日，评估人员通过公开信息查询了解，*川省德阳文庙广场开发有限公司存在以下未决事项、法律纠纷等不确定因素：

*、被评估单位固定资产台账上的账面净值比审计后的资产负债表上固定资产的账面净值少*,***.**元，投资性房地产台账上的账面净值比审计后的资产负债表上投资性房地产的账面净值多*,***.**元。现场查勘日，经向被评估单位财务人员了解，由于企业在更换财务软件时，将其中的参数选项设置错误，故造成上述差异。本次评估，仅能以被评估单位提供的相关台账上的资产明细进行作价。若实际情况与此不符，或后期发生与本次评估时点价值相关的重大影响事件，则需对上述结论重新进行调整。

重大债权债务：

职工安置事项：

其它披露事项：

*、股东优先购买权

*川省德阳文庙广场开发有限公司股东嘉兴润康宸*投资合伙企业（有限合伙）和成都文源锦睿企业管理合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。

*、期间损益

*川省德阳文庙广场开发有限公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

*、其他重大披露事项

详见产权交易合同等。

*、相关税费承担

股权过户产生的税费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

*、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险和瑕疵等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险和瑕疵，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构进行追责和索赔。

*、审计报告在公告期内于转让方处查询。

*、西南联合产权交易所在收到受让方全部交易价款、转受让方双方已支付的服务费和用于备案的《产权交易合同》后*个工作日内将交易价款划转给转让方。

*、转受双方应当共同配合，在受让方支付完全部的交易价款并获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

*、意向受让方报名并全额缴纳保证金后（以意向受让方在西南联交所用户中心自行下载的盖章收据为准），可前往标的企业开展尽职调查（包括但不限于标的企业及其子公司负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险等）并在公告期结束前完成。竞得标的后，受让方不得以任何理由（包括但不限于标的企业可能存在潜在的经营风险、财税风险、商业风险、法律风险等）向转让方提出补偿或扣减股权转让款、借款。

**、丰谷酒业实缴金额*,***万元，持股比例**.****%。受让方最终实际受让股权比例以工商变更登记为准，最终实际过户股权比例不影响本次成交金额。意向受让方*旦报名即视为认同这*情况，并不得提出异议。

**、就德阳文庙****年**月补交土地增值税应由丰谷酒业承担部分***.**万元，丰谷酒业拟在本次股权处置完成并收到交易价款后的**个工作日内，*次性支付予德阳文庙。

总则

第*条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第*条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第*条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第*条本所官网（***.*****.***）及第*产权（***.****.***）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第*条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第*条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第*条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第*条意向方参与交易，需通过本所官网及第*产权平台进行注册、提交报名申请。

第*条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第*条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第**条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第*产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第**条若*个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（*）符合公告的相关要求。

（*）联合体各方应签署书面联合协议【】，并在报名时通过报名系统提交。

*.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

*.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

*.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第*方代付。

第**条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循的相关规定。

第**条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第**条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第**条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不*致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不*致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第**条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（*）通过本所或第*产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（*）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信*旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第**条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循的相关规定。

关于交易成功的说明

第**条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起*个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第**条本须知所称交易成功是指：

*.公告期限届满后，若仅征集到*家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第***条 依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔****〕**号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第***条 本所按照的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第***条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第***条 本须知的最终解释权归本所。

*、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

*、转、受双方于成交次日起  *  个工作日内签订《产权交易合同》。

*、付款期限：

*次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起 * 个工作日内*次性付清成交价款。

无

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

*、本次评估报告：不公开也不备查

*、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

*、产权瑕疵事项

*、纳入本次评估范围的投资性房地产是由被评估单位提供的《投资性房地产评估申报表》确定，其中投资性房地产中评估对象*-**、**、**-**、**-**未办理《房屋所有权证》或《不动产权证书》，其建筑面积由被评估单位提供的《德阳市区商品房登记注册单》确定，其规划用途按被评估单位提供的《房地产评估清单》与实际用途共同确定。若与产权登记部门记载不*致，将重新调整评估结果，提请报告使用者注意。

*、根据被评估单位相关人员领勘及评估人员现场查勘，投资性房地产的评估对象*-**位于文峰楼“盛高名店”*层，已与相邻物业全部打通，无法辨认其界线，纳入本次评估范围的投资性房地产中评估对象*-**的评估价格为“盛高名店”*层的整体均价，敬请报告使用者注意。

*、根据被评估单位工作人员领勘及评估人员现场查勘，纳入本次评估范围的投资性房地产现场街道号与证载不*致，本次评估以委托方工作人员带领指界为准，提请报告使用者注意。

*、抵（质）押、担保事项

截至报告出具日，评估人员通过公开信息查询了解，*川省德阳文庙广场开发有限公司不存在抵（质）押、担保事项。

*、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至报告出具日，评估人员通过公开信息查询了解，*川省德阳文庙广场开发有限公司存在以下未决事项、法律纠纷等不确定因素：

*、被评估单位固定资产台账上的账面净值比审计后的资产负债表上固定资产的账面净值少*,***.**元，投资性房地产台账上的账面净值比审计后的资产负债表上投资性房地产的账面净值多*,***.**元。现场查勘日，经向被评估单位财务人员了解，由于企业在更换财务软件时，将其中的参数选项设置错误，故造成上述差异。本次评估，仅能以被评估单位提供的相关台账上的资产明细进行作价。若实际情况与此不符，或后期发生与本次评估时点价值相关的重大影响事件，则需对上述结论重新进行调整。

重大债权债务：

职工安置事项：

其它披露事项：

*、股东优先购买权

*川省德阳文庙广场开发有限公司股东嘉兴润康宸*投资合伙企业（有限合伙）和成都文源锦睿企业管理合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。

*、期间损益

*川省德阳文庙广场开发有限公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

*、其他重大披露事项

详见产权交易合同等。

*、相关税费承担

股权过户产生的税费按国家有关规定由转、受双方各自承担。

*、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险和瑕疵等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险和瑕疵，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构进行追责和索赔。

*、审计报告在公告期内于转让方处查询。

*、西南联合产权交易所在收到受让方全部交易价款、转受让方双方已支付的服务费和用于备案的《产权交易合同》后*个工作日内将交易价款划转给转让方。

*、转受双方应当共同配合，在受让方支付完全部的交易价款并获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

*、意向受让方报名并全额缴纳保证金后（以意向受让方在西南联交所用户中心自行下载的盖章收据为准），可前往标的企业开展尽职调查（包括但不限于标的企业及其子公司负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险等）并在公告期结束前完成。竞得标的后，受让方不得以任何理由（包括但不限于标的企业可能存在潜在的经营风险、财税风险、商业风险、法律风险等）向转让方提出补偿或扣减股权转让款、借款。

**、丰谷酒业实缴金额*,***万元，持股比例**.****%。受让方最终实际受让股权比例以工商变更登记为准，最终实际过户股权比例不影响本次成交金额。意向受让方*旦报名即视为认同这*情况，并不得提出异议。

**、就德阳文庙****年**月补交土地增值税应由丰谷酒业承担部分***.**万元，丰谷酒业拟在本次股权处置完成并收到交易价款后的**个工作日内，*次性支付予德阳文庙。

总则

第*条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第*条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第*条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第*条本所官网（***.*****.***）及第*产权（***.****.***）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第*条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第*条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第*条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第*条意向方参与交易，需通过本所官网及第*产权平台进行注册、提交报名申请。

第*条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第*条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第**条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第*产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第**条若*个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（*）符合公告的相关要求。

（*）联合体各方应签署书面联合协议【】，并在报名时通过报名系统提交。

*.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

*.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

*.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第*方代付。

第**条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循的相关规定。

第**条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第**条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第**条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不*致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不*致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第**条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（*）通过本所或第*产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（*）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信*旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第**条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循的相关规定。

关于交易成功的说明

第**条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起*个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第**条本须知所称交易成功是指：

*.公告期限届满后，若仅征集到*家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第***条 依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔****〕**号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第***条 本所按照的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第***条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第***条 本须知的最终解释权归本所。