成都弘锦天诚建设有限公司增资扩股项目

*、评估报告特别事项说明

根据委托人提供的《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》、《变更协议》，宗地价款共计*,***,***,***.**元(人民币大写:*拾*亿*仟*佰*拾*万*仟**拾*元整)，合同约定受让人分*期支付国有建设用地使用权出让价款。截至评估基准日，受让人仅支付了土地保证金***,***,***.**元。

*、其他事项:

（*）本次增资拟引入*家外部投资方，投资者以货币方式出资，币种为人民币。本次增资底价为【****.****】万元。本次增资底价中的【****.****】万元计入成都弘锦天诚建设有限公司[联系方式]（以下简称：弘锦天诚公司）实缴注册资本，如果最终成交的增资价高于了增资底价【****.****】万元，则溢价部分（即增资价款超过【****.****】万元的部分）全部计入弘锦天诚公司资本公积金。增资完成后成都市锦江区统*建设有限公司持有弘锦天诚公司**%股权：意向投资方持有弘锦天诚公司**%股权。

（*）增资后公司治理结构

本次增资完成后，修改公司章程，弘锦天诚公司董事会成员为*人，锦江统建公司推荐*名董事，投资者推荐*名董事。董事长由成都市锦江区统*建设有限公司（以下简称：锦江统建公司）推荐担任；法人代表兼总经理由投资者股东提名并经董事会聘任；监事*人，由锦江统建公司委派。其他经营管理层待增资扩股完成后由锦江统建公司与投资者另行协商确定。

（*）截止到基准日弘锦天诚公司注册资本金****万元尚未实缴，锦江统建公司的实缴时间以最终签订的增资协议约定为准。

（*）公司此次增资目的为增加项目流动资金、优化财务结构、引入专业投资方。

（*）本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

（*）弘锦天诚公司在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由新老股东按持股比例共同承担或享有。

（*）意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

（*）本次增资扩股，不涉及弘锦天诚公司职工安置问题。

（*）意向投资方被确定为最终投资方的，应在*个工作日内签订《增资协议》。并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

（*）本次增资扩股完成后，弘锦天诚公司*切债权债务关系仍由公司依法承继；弘锦天诚公司在增资扩股前签订的*切合同、协议仍由公司继续履行。

（**）意向投资者承诺的事项：

*．意向投资方须按照西交所发布的增资信息公告要求，在信息披露期内向西交所登记投资意向，并在信息披露截止日**:**时之前（以到账时间为准）交纳人民币***万元保证金到西交所指定的银行账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资方登记意向并交纳保证金后即为对接受增资条件并以不低于经备案的评估结果进行增资的承诺，意向投资申请*旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。

*．意向投资者须承诺有能力及资金对驸马**亩项目进行开发，确保该项目的正常运行。

*．本次增资仅接受货币出资，币种须为人民币。

*．意向投资方须在被确定为投资方后*个工作日内与增资方签署《增资协议》；并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

*．意向投资方在向西交所登记投资意向的同时需提交*份项目总图，并同步提供给增资方。

*．意向投资方须就以下内容进行书面承诺。

①　本项目公告期即为尽职调查期，本方承诺登记意向并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，本方承诺同意按照相关程序参与本次增资认购活动，并同意接受增资方对其进行的尽职调查，西交所向本方收取的增资服务费用由本方自行承担。

②　本方已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方的基础上自行判断是否符合投资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。

③　本方认同增资方制定的增资方案（详见西交所备查文件）。

④　本方同意以货币方式增资（币种：人民币），本方须在被确定为投资方后*个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。本方同意在《增资协议》签署后，由西南联合产权交易所（以下简称“西交所”）在将保证金原路退还至本方。本方承诺在《增资协议》及《公司章程》签署之日起*个工作日内向增资方提供办理工商变更登记手续的资料。

⑤　本方成为增资方新股东后，同意原股东方对项目公司的全部股东借款按照年化利率【*】%(*** 天/年)向项目公司计息(计息时间:原股东借款实际支付之日起至项目公司归还之日止)。

⑥　本方成为增资方新股东后，同意按所持股权比例承担股东借款及相关资金成本。

⑦　意向投资方具有良好的财务状况和支付能力。

⑧　意向投资方具有良好商业信用、无不良经营记录。

（**）本次增资扩股及相关债权转让涉及的税、费按国家规定由交易双方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由交易双方承担。

（**）意向投资者报名时须做好对弘锦天诚公司情况、项目开发可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，被确定为投资者后不得提出任何异议，同时承担可能存在的*切交易风险。

（**）其他事项详见增资协议、审计报告、评估报告等，在公告期间意向投资人需向西南联交所提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件及《保密承诺函》（增资方处领取）后可在西南联交所处查阅。

（**）西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和交易双方应付的交易服务费用后*个工作日内，将交易价款划转至委托方指定账户。

（**）本项目咨询联系方式：徐智 ***********

成都市锦江区统*建设有限公司持股**%；意向投资方持股**%；

*、增资达成的条件

*、引入*家符合投资方资格条件，且接受增资条件的合格投资方；

*、完成增资协议签订及工商注册变更。

*、增资终止的条件

*、公开挂牌超过**个月未能征集到符合条件的意向投资方 ；

*、最终投资方与弘锦天诚公司未能就《增资协议》达成*致；

*、相关事项未经董事会、股东会审议通过；

*、因不可抗力导致活动无法正常进行的；

*、国家法律、行政法规规定的其他条件。

*．意向投资者应是中国境内依法设立并有效存续的房地产企业法人，其经营范围应包含房地产开发（以营业执照为准）；

*．意向投资者或其关联方应具有房地产开发资质，且资质等级不得低于*级（含*级）（以提供的有效期内资质证明为准）；

*．意向投资者报名时须交纳交易保证金***万元人民币；

*．本次仅引进*家投资者，不接受联合体报名；

*．意向投资方或其关联方的注册资本不低于**亿元人民币（以营业执照或公司章程记载信息为准）；

*．意向投资方或其关联方信用评级为****年***级及以上（以中国人民银行认可的信用评级机构出具的有效期内的评信文件为准，评级机构：大公国际、东方金诚、联合信用）；

*．意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；

*．意向投资方或其关联方需为国有及国有控股企业、国有实际控制企业或国有参股企业。意向投资方提供加盖公章的股权结构图或加盖公章的其他能证明国资背景的文件。

注：

*.增资方有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断。

*.意向投资方的关联公司指：就任何*方而言，(*)被该公司控制，或(**)控制该公司，或(***)与该公司*起受他人共同控制的任何公司 (此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该方的管理层或政策导向的权力，无论是通过拥有证券、合同或其他方式，包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会**%或**%以上的投票权)

*、确认投资方后保证金处置

 意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署增资协议后原渠道无息退还给投资方。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

*、交易保证金不予退还的情形：

*.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

*.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

*.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

*.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

*.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

*.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

*.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资协议；

*.增资协议签订后，投资方未按约定支付交易价款；

*.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

**.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

**.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

*、意向投资方或投资方有上述行为之*的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

*、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

用于驸马**亩项目的开发

（*）遴选方式

按照国有资产相关管理规定，本次增资采取以下方式确定投资方：在挂牌公告周期内，若征集产生两家或两家以上合格投资者，项目进入“综合评审”程序；若只征集到*家合格投资者则进入协议增资程序；

（*）评审要点

意向投资方提交投资申请相关材料，按时足额交纳交易保证金，并经增资方资格确认后，成为合格意向投资方。本项目信息披露期满，若征集到*家合格意向投资方，项目进入“综合评审”程序，主要从以下几个方面对合格意向投资方进行评审：

*．意向投资方的投资报价；

*．意向投资方的财务条件；

*．意向投资方的排名条件：****年*至*月意向投资方或其关联方在成都房地产销售额排名前**强（以中指研究院发布的榜单为准*****://*.***-*****.***/****/****-**-**/********.****?******=***&***;****;=*****&***;******;=********）；

*．意向投资方的经营方案：包括但不限于项目总图、建筑全套施工图和可研分析报告。

（*）具体综合评审办法详见《成都弘锦天诚建设有限公司[联系方式]增资扩股综合评审办法》。

（*）本次增资拟引入*家外部投资方，投资者以货币方式出资，币种为人民币。本次增资底价为【****.****】万元。本次增资底价中的【****.****】万元计入成都弘锦天诚建设有限公司[联系方式]（以下简称：弘锦天诚公司）实缴注册资本，如果最终成交的增资价高于了增资底价【****.****】万元，则溢价部分（即增资价款超过【****.****】万元的部分）全部计入弘锦天诚公司资本公积金。增资完成后成都市锦江区统*建设有限公司持有弘锦天诚公司**%股权：意向投资方持有弘锦天诚公司**%股权。

（*）意向投资方被确定为最终投资方的，应在*个工作日内签订《增资协议》。并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

总则

第*条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第*条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第*条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第*条本所官网（***.*****.***）及第*产权（***.****.***）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第*条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第*条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第*条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第*条意向方参与交易，需通过本所官网及第*产权平台进行注册、提交报名申请。

第*条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第*条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第**条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第*产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第**条若*个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（*）符合公告的相关要求。

（*）联合体各方应签署书面联合协议【】，并在报名时通过报名系统提交。

*.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

*.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

*.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第*方代付。

第**条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循的相关规定。

第**条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第**条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第**条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不*致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不*致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第**条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（*）通过本所或第*产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（*）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信*旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第**条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循的相关规定。

关于交易成功的说明

第**条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起*个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第**条本须知所称交易成功是指：

*.公告期限届满后，若仅征集到*家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

*.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第***条 依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔****〕**号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第***条 本所按照的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第***条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第***条 本须知的最终解释权归本所。