惠州南华实业股份有限公司412万股（20.6%股权）

*. 根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（业评资字[****]第****号）显示：“

（*）据被评估单位介绍和提供的资料显示，本次评估对象部分房屋建筑物未办理产权证，该部分资产目前全部由惠州南华实业股份有限公司实际控制、拥有并使用，考虑到被评估单位*直以来均正常使用该批房屋建筑物，故本次评估假设其权属人为惠州南华实业股份有限公司，产权完整清晰，评估价值未扣除其将来办理相关手续时可能发生的相关税费，亦未考虑上述资产权属瑕疵对其评估价值的影响。

（*）被评估单位持有的惠州市龙丰上排黄屋路**号的*处物业及惠阳市陈江镇陈江火车站侧的货场的土地及地上的房屋建筑物、构筑物等已经出租，其中惠州市龙丰上排黄屋路**号的*处物业的租赁期为*年，租赁期限为****年*月*日至****年*月**日止；惠阳市陈江镇陈江火车站侧的货场的土地及地上的房屋建筑物、构筑物等的租赁期为*年，租赁期限为****年*月*日至****年**月**日止。

（*）据现场座谈及市场调查，目前广梅汕铁路大部分货场停业，铁路货运市场需求惨淡，被评估单位拥有的陈江货场铁路专用线已经废弃停用，已停止向广梅汕铁路支付维修养护费用，且并无实施大修恢复营运的计划。资产基础法的陈江货场铁路专用线评估结论为其残余价值，收益法中未对陈江货场铁路专用线的净现金流进行测算。

（*）惠州南华实业股份有限公司取得的位于惠阳市陈江镇陈江火车站侧的土地使用权（权证编号：惠阳国用（****）字第*******号，面积*****平方米，证载用途：仓储及交通用地，有效期限：自****年*月*日至****年*月*日），包括地上临建办公用房、仓库等建筑物，据现场座谈及调查因历史原因*直未计缴过房产税、土地使用税，本次评估收益法测算中未对上述土地、建筑物的租赁收入的房产税、土地使用税进行测算。

（*）位于惠州市龙丰上排黄屋路**号的住宅和商铺未缴纳土地出让金，本次评估结论根据《惠城区不动产登记历史遗留问题的处理意见（试行）的补充意见》（惠城自然资〔****〕***号）进行扣除，扣除金额可能与惠州市惠城区自然资源局认定的金额存在差异。”

*.其他披露事项详见广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（业评资字[****]第****号）、广东金穗红日会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（金穗红日审字[****]第****号）、惠州市东方会计师事务所有限公司出具的惠州南华实业股份有限公司****年度财务报表审计报告（东会审字(****)第****号）和北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书（大成（顾）字[****]第**-************）等相关文件。

*.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

*.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

受让须知：

*.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日*:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

*.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

*.*意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起*个工作日内*次性无息原路返还。

*.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

*.*广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账    号：*******************

开 户 行：中信银行广州北京路支行

*.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

*.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

*.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生*个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

*.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

*.*受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

*.*广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账    号：************************

开 户 行：兴业银行广州分行营业部

*. 本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

*.受让方应履行的义务：

（*）受让方须承诺在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起*个工作日内签订《产权交易合同》并履行相关条款。

（*）意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署《产权交易合同》或拒绝支付交易价款，否则视为放弃受让资格，其缴纳的保证金不予退还。

（*）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起*个工作日内付清全部产权交易价款。

*.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

**.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。