山阴炫昂建材有限公司100%股权及相关债权

                                            *.本项目转让底价为人民币*****.******万元，其中，转让方持有的标的企业***%股权的转让底价为人民币*****.***万元，转让方所持对标的企业*****.******万元债权的转让底价为人民币*****.******万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。*.截至评估基准日，标的企业注册资本*****万元，实收资本*****万元。本次转让完成后，受让方应按章程约定继续履行实缴义务。*.《资产评估报告》中“特别事项说明”内容详见。*.根据评估报告及反请求申请书，标的企业与山东誉腾水泥集团有限公司(以下称“承包方”)存在承包纠纷。****年*月，承包方向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决自****年*月*日起解除《承包协议书》及《补充协议》，同时，申请裁决标的企业返还包括履约保证金、支付违约金、支付设备工程款、返还资产租赁费等合计*,***.**万元，并申请裁定仲裁费用由标的企业承担。标的企业于****年*月**日向北京仲裁委员会提出反请求申请，请求裁决自****年*月**日解除《承包协议书》及《补充协议》，同时，申请裁决承包方履行实质交接义务、移交资料，支付相关费用及欠款共计*********.**元。截止本次评估基准日，标的企业与承包方未就该事宜达成*致，尚待仲裁委员会裁决。*.山东誉腾水泥集团有限公司在承包标的企业期间，按照朔州市生态环境局要求以标的企业的名义进行超低排放改造，并申请政府环保专项补助资金****.**万元（已于****年*月**日划拨至标的企业账户）。现标的企业已向北京仲裁委员会申请山东誉腾水泥集团有限公司向标的企业移交超低排放改造项目的所有资料，使标的企业后续可完成全部工程并满足评估监测、备案公示条件。因该案尚待北京仲裁委员会裁决，转让方暂无法提供超低排放改造项目相关资料，待该案裁决后转让方将配合标的企业移交资料。受让方必须充分调研国家及地方水泥行业大气污染超低排放深度治理改造项目相关政策及资金使用要求，并查阅本项目北交所备查文件、于标的企业实地踏勘后提交受让申请。*.为保护转让方及标的企业商业秘密，意向受让方向北交所提交《保密承诺函》（转让方处领取，联系人：张麟，联系电话：***********）、加盖公章的营业执照后方可查阅在交易所备查的相关资料或开展尽职调查，并且须*次性查阅完毕，不可拍照、复印相关资料。                                        

                                            *、意向受让方须在资格确认后*个工作日内交纳人民币*****万元的交易保证金至北交所指定结算账户（以到账时间为准）。*、若信息披露期满只产生*家符合条件的意向受让方，本项目采取协议转让方式成交；若信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的*部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起向北交所提交退还保证金的申请，北交所将在收到退还保证金的申请后的*个工作日内无息返还。*、若非转让方原因，出现以下任何*种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被扣除：（*）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（*）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（*）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不报价的；（*）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款及交易服务费的；（*）意向受让方未履行书面承诺事项的。*、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露的所有内容及其所涉的审计报告、资产评估报告等报告所披露内容，且已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。*、意向受让方须书面承诺：（*）本方同意本项目被确定为受让方后**个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。（*）本方同意于《产权交易合同》签署之日起*个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款及交易服务费*次性支付至北交所指定银行账户。（*）本方同意北交所在出具产权交易凭证后*个工作日内将本方已支付的交易价款*次性划转至转让方指定账户。（*）本方已详细阅读并完全认可本转让标的所涉及包括但不限于审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容，以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并承担所有相关风险；不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。（*）本方同意若发生以不了解标的企业的现状及瑕疵为由，发生逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即视为本方违约行为。转让方有权扣除本方已递交的全部交易保证金或交易保证金等额转让价款，并可单方解除《产权交易合同》，收回转让标的，再次进行公开转让，若重新挂牌成交价低于本次挂牌成交价的，转让方有权要求本方补足，转让方保留进*步追究责任的权利。（*）本方若成为受让方，本方同意转让方未实缴出资的****万元资本金的补缴义务和相关责任由本方承担。（*）若成为受让方，本方同意自行办理股权变更等手续。若非转让方原因导致无法办理股权变更手续的，受让方须承担全部责任及后果。（*）若成为受让方，本方同意交易完成后标的企业不得再继续使用中国中煤能源集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以中国中煤能源集团有限公司及其子企业名义开展经营活动，及时完成标的企业名称及相关标识的变更。（*）本方同意并接受《山阴炫昂建材有限公司职工分流安置方案》的全部内容。                                        

                                            *、意向受让方须为依法注册并有效存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人。*、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，且具有良好商业信用。 *、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。